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人这一辈子，一定要去一趟万里茶道第一关！

Fri, 08 May 2026 14:37:55 +0800

　　长江中下游南岸，鄱阳湖西侧，有一片山水交融、古今交汇的土地——江西省九江市濂溪区。

　　北宋理学开山鼻祖周敦颐曾在此讲学、著述、定居；辖区的东林境域是净土宗的发祥地；位于该区姑塘镇的姑塘海关旧址亦被誉为“江西海关之祖”，更是万里茶道第一关。

中华文化促进会万里茶道协作体授予江西姑塘海关“万里茶道第一关”牌匾。朱莹摄

　　5月7日，第八届九江国际名茶名泉博览会在濂溪区开幕。初夏时节，让我们伴着茶香来到庐山脚下，走进这座山水名城，探寻古韵与新潮共生的江湖魅力。

第八届九江国际名茶名泉博览会开幕式现场。濂溪区融媒体中心供图

　　千年文脉：理学风骨与万里茶香

　　濂溪之美，美在其厚重的文化底蕴。

　　北宋理学开山鼻祖周敦颐，为这片土地赋予了传承千年的姓名。这位世称“濂溪先生”的哲人，晚年选择定居于庐山莲花峰下，在此讲学、著述，并将门前的溪流命名为“濂溪”，其号亦由此而来。

图为南山公园——德化楼。濂溪区融媒体中心供图

　　2016年，为纪念这位千年圣贤，原庐山区正式更名为濂溪区。在这片土地上，“濂溪”二字不仅是一个地名，更是传承千年的文化血脉与思想符号。

　　城中，周敦颐纪念馆、濂溪书院静静伫立，推门而入，墨香与古意扑面而来，濂溪先生笔下“出淤泥而不染”的莲花品格，也成为这片土地恒久的精神象征。

图为航拍姑塘海关旧址，该海关地处鄱阳湖入长江水道旁，被誉为“万里茶道第一关”。　刘力鑫摄

　　除了书香学府，濂溪更是享誉世界的水上茶路之“关键动脉” 。作为万里茶道第一关，这座建于清雍正元年的姑塘海关旧址，曾是江西境内唯一对外通商的水路口岸，被誉为“江西海关之祖”。

　　数百年来，它见证了瓷器、茶叶、夏布等物产由此汇入世界贸易的洪流，将那段“商船络绎、百货通焉”的江右往事，清晰地镌刻在濂溪区的文化地图之上。

庐山云雾茶。胡国林摄

　　产业新城：一叶灵芽与科技动能

　　濂溪之兴，兴在其奔涌的时代脉搏。

　　“中国十大名茶”之一的庐山云雾茶，是江西茶文化的“金名片”。其以“条索粗壮、香高持久、味醇甘甜”的“六绝”品质闻名，种植历史可追溯至东汉，唐宋时更为贡品。

　　作为庐山云雾茶的核心产区，濂溪区现有茶园近万亩，年产名优茶约600吨，综合产值近5亿元，是当地乡村振兴的重要支撑。

庐山云雾茶吐嫩芽。胡国林　摄

　　在濂溪，茶不仅是一片嫩叶，更是一条连接山水人文的纽带。为传承弘扬这份厚重底蕴，濂溪区持续深化茶园生态观光、茶业精深加工、茶文化沉浸体验，推动茶文旅融合发展，真正实现“茶区变景区、茶园变公园、茶品变商品、茶山变金山”。

　　当地以“九江茶市”为核心，系统构建沉浸式茶文化体验空间。区内设有茶博馆、万里茶道展览馆、九派非遗馆、濂溪茶书阁、名人茶语文化长廊等多个文化场馆。重点打造“九江茶市”线上线下交易平台，目前已入驻茶企达160家，年销售额突破1.2亿元，成为区域茶产业重要的集散枢纽和商贸引擎。

图为九江茶市。濂溪区融媒体中心供图

　　与此同时，濂溪区积极深化“茶叶+”融合发展理念，推动“茶园变景区”，建设集观光、采摘、体验、研学于一体的茶旅文化基地，精心推出20余条精品茶旅线路，打造“采、制、品、评、吃、游”全链条体验。

图为航拍下的“九江之夜”文旅街区人潮涌动、热闹非凡。刘占昆摄

　　此外，近年来，濂溪区还坚持智能化、绿色化、融合化方向，纵深推进制造业攻坚行动，持续做强新型工业，构建现代化产业体系。目前，该区已培育纤维新材料、绿色食品两大江西省级产业集群，战略性新兴产业增加值占规上工业比重达35%。

九江机器人小镇。濂溪区融媒体中心供图

　　秉持“做大做强科技城就是做大做强濂溪区”理念，濂溪区还加速推进鄱阳湖生态科技城建设。江西省首个智算中心在此投产，优必选人工智能产业园、优地机器人基地等投产运营。一座数字赋能、活力涌动的新城，正加速崛起。

中新（江西）产业园。濂溪区融媒体中心供图

　　赣北珍馐：山水之味与烟火人间

　　濂溪之味，源于其鲜醇的山野印记。

　　在濂溪，山水与烟火交融，酝酿出一道道质朴而深厚的美味。

威家老母鸡。濂溪区融媒体中心供图

　　威家老母鸡，是当地农家散养于山间的土鸡，以谷物虫草为食，经年生长，肉质紧实。用柴火慢煨，汤色金黄，油脂澄亮，入口鲜香醇厚，暖意直透心脾，最是抚慰乡愁。

　　莲花猪头肉，选自本地土猪，以秘制老卤慢火卤制，肥而不腻，胶质丰腴，切片后晶莹透光，蘸上辣椒酱，满口脂香与Q弹交织，是濂溪人酒席上不可或缺的下酒硬菜。

九江濂溪区特色美食赛阳豆腐。图源：“掌中九江”微信公众号

　　赛阳豆腐，则取山泉与本地黄豆手工制作，外皮柔韧，内里细腻如脂，或煎或炖，豆香纯粹。尤以农家柴火灶炖煮，吸饱汤汁后，一口下去，仿佛能尝到庐山云雾的温润。

　　还有鄱阳湖畔的金汤鮰鱼配油条，嫩滑醇厚，主打湖鲜与赣味融合；而九江茶饼的酥脆与封缸酒的醇甜，亦是这片土地最富诚意的赠礼。

　　在濂溪，吃饭从来不是匆忙的事。这里的人间烟火，裹着山野的馈赠，质朴、鲜醇，令人念念不忘。

图为东林村。濂溪区融媒体中心供图

　　等你入画：山水长卷与禅宗净土

　　濂溪之韵，独在一步一景皆可入画。

　　这里拥有15公里长江岸线，32公里鄱阳湖岸线，44公里环庐山绿色通道，森林覆盖率达33.2%，是名副其实的“原生态植物园”和“天然氧吧”。

　　群峰之间，这里还藏着一处文脉悠长的人文胜境——乐天胜境·长庆阁。

图为九江濂溪区乐天胜境·长庆阁。濂溪区融媒体中心供图

　　这里是九江城市休闲与文化探访的璀璨“新名片”，唐风楼阁、飞檐翘角、湖水环绕，每一处都是精心设计的取景框。

　　登阁远眺，庐山如屏，长江如带。阁内雕梁画栋，陈列着白司马生平与诗作，幽静中自有一份“别是闲滋味”。漫步其间，仿佛能听见千年前那位羁旅客的吟哦，文气悠远，令人流连。

图为航拍江西省九江市濂溪区双溪景观公园。陈海锋摄

　　庐山西北麓，有两座古刹并肩而立，一东一西，相距约1公里。西林寺，是庐山北山第一寺，始建于东晋太和二年。寺中有塔，名曰千佛，七层六面，唐时敕建，迄今已逾千年。

　　北宋元丰七年，苏轼游庐山，行至西林寺，见壁上前人题诗甚多，一时兴起，索笔题下“横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不识庐山真面目，只缘身在此山中”这一千古名作。

图为东林寺。濂溪区融媒体中心供图

　　西林寺往东不远，便是东林境域。东晋太元年间，高僧慧远翩然而至，在这里开创了佛教净土宗，结白莲社，立莲宗祖庭。一千余年，寺内松风不改，钟声未歇。虎溪桥上，“虎溪三笑”的故事仍在不停流传。

　　山水长卷，不过如此；禅宗净土，不过此间。

　　悠境濂溪，等你入画来。

　　作者：卢梦梦

　　编辑：徐梦文常新宇

　　审校：魏园

　　责编：马学玲

　　(中新社微信公众号)

【编辑:刘欢】

天迈科技(300807):郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

Fri, 08 May 2026 14:11:38 +0800

原标题:天迈科技:郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票代码：300807.SZ 股票简称：天迈科技上市地点：深圳证券交易所郑州天迈科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

二〇二六年五月
上市公司声明
上市公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
交易对方承诺，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。

交易对方承诺，如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

目录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................3
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................5
重大事项提示...............................................................................................................7
一、本次交易方案概述........................................................................................7
二、募集配套资金情况简要介绍........................................................................9
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................10
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序......................................................12五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............12六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................13七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................14八、待补充披露的信息提示..............................................................................15
第一章本次交易概述.............................................................................................16
一、本次交易的背景和目的..............................................................................16
二、本次交易的方案..........................................................................................20
三、本次交易的性质..........................................................................................27
..............................................................28四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................28
六、本次交易已经履行及尚需履行的程序......................................................29七、本次交易的预估作价情况..........................................................................30
八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................30释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、天迈科技	指	郑州天迈科技股份有限公司，证券简称：天迈科技，证券代码：300807.SZ
标的公司、交易标的、上海芬能	指	上海芬能自动化技术股份有限公司
预案	指	《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要	指	《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书	指	《郑州天迈科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次重组、本次交易	指	天迈科技向重组交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本预案摘要签署日标的公司总股本96.45%），并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
本次发行、本次发行股份及支付现金购买资产	指	天迈科技向重组交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本预案摘要签署日标的公司总股本96.45%）
本次募集配套资金	指	天迈科技拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
交易对方、重组交易对方	指	横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、元禾鼎盛、国创至辉、广州豫博及上海泓钛鑫
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
苏州启辰	指	苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州启瀚	指	苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
标的资产	指	交易对方合计持有的上海芬能4,976.7441万股股份（占截至本预案摘要签署日标的公司总股本96.45%）
横琴科循	指	横琴科循投资企业（有限合伙）
横琴瑞成	指	横琴瑞成投资企业（有限合伙）
苏州启芬	指	苏州启芬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
联信志诚	指	深圳市联信志诚投资企业（有限合伙）
华皓蓝谷	指	南昌华皓蓝谷股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州启迅	指	苏州启迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
聚源信诚	指	聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）
国创至辉	指	苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
元禾鼎盛	指	苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）
广州豫博	指	广州豫博投资管理有限公司
上海泓钛鑫	指	上海泓钛鑫实业发展合伙企业（有限合伙）
转让对价	指	标的资产的转让价格，以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产的评估值为定价依据并经各方协商确定
收购基准日	指	为本次发行之目的对标的资产进行审计、评估的基准日
定价基准日	指	上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告日
交割日	指	标的公司出具由标的公司盖章且标的公司法定代表人签字的股东名册将上市公司登记为标的资产所有权人之日
交割审计基准日	指	如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日
重组过渡期	指	收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割日（含当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，指自收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间
发行完成日	指	上市公司本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《郑州天迈科技股份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司、登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
本预案摘要中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	天迈科技拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本预案摘要签署日标的公司总股本96.45%），并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资金金额）		截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各方协商确定。
交易标的	名称	上海芬能自动化技术股份有限公司
	主营业务	智能制造装备研发、设计、生产和销售
	所属行业	CG35专用设备制造业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 ?否 ?不适用
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 ?否 ?不适用
交易性质	构成关联交易	?是 ?否
	构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	?是 ?否
	构成重组上市	?是 ?否

本次交易有无业绩补偿承诺	?有 ?无（鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，上市公司暂未与交易对方签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将与届时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。）
本次交易有无减值补偿承诺	有无（鉴于本次交易的审 ? ? 计和评估工作尚未完成，上市公司暂未与交易对方签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将与届时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。）
其他需要特别说明的事项	无其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/ 溢价率	交易价格	其他说明
上海芬能自动化技术股份有限公司	截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各方协商确定。上市公司将与交易对方签署补充协议，对标的资产的转让对价进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。交易对方取得的股份和现金对价将在相关审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定并签署补充协议予以明确，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第五届董事	发行价格	43.33元/股
	会第四次会议决议公告之日
发行数量	本次发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/ 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调整的，按调整后的发行价格计算）。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格作出相应调整的，发行股份数量随之调整。
是否设置发行价格调整方案	?是 ?否
锁定期安排	交易对方通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、深交所等监管机构要求的基础上，由交易对方通过为本次发行出具关于股份锁定的承诺函予以明确，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次发行完成后，交易对方通过本次发行取得的股份若由于上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦遵守上述股份锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。在本次交易完成后36个月内，上市公司控股股东苏州启辰、主要股东郭建国先生及郭建国先生控制的关联人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。在上述锁定期内，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥有权益的新增股份亦应遵守上述锁定期约定。上述锁定期届满后，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人转让和交易其在上市公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监
	会注册同意的发行数量为上限。
发行对象	不超过35名符合条件的特定对象
募集配套资金用途	本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
发行数量	本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行时的实际情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
锁定期安排	本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算调度、运营安全、智能支付、数据治理、新能源管理等完善产品体系，为城市公交运营管理提供一站式整体解决方案。

受行业格局趋于稳定影响，上市公司传统业务步入成熟期，增速放缓、内生增长动力减弱。为突破发展瓶颈、提升资产质量与长期价值，上市公司依托资本市场实施本次产业并购，切入工业自动化及高端制造赛道。

本次拟注入的标的公司是一家从事智能制造装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，为下游来自于汽车电子、消费电子和新能源行业的客户提供成套定制化智能制造解决方案，属于高端制造领域。高端制造作为国家战略性新兴产业，是发展新质生产力、推进产业转型升级、推动产业现代化的重要方向。

本次交易完成后，上市公司原有城市公交整体解决方案相关主营业务将继续开展，本次交易不会导致公司主营业务发生根本性变化。公司将在现有业务稳健运营的基础上，通过置入优质高端制造资产，快速切入工业自动化高景气赛道，进一步优化公司资产结构与资源配置效率，拓宽公司未来成长空间，持续增强公司核心经营能力与长期投资价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏州启辰，实际控制人仍为邝子平先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的变动情况尚无法准确计算，上市公司将在相关工作完成后，于重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司4,976,7441万股股份（占截至本预案摘要签署日标的公司总股本96.45%），随着优质资产纳入上市公司体系，上市公司总资产、营业收入、归母净利润等核心财务指标预计将实现显著提升，资产规模与盈利实力有望进一步增强。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议批准本次交易；
4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。

本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东苏州启辰已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本企业认为，本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司实际控制人邝子平先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：“本人认为，本次交易有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东苏州启辰出具的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业承诺不减持上市公司股份。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

根据上市公司实际控制人邝子平先生出具的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺不减持上市公司股份。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、高级管理人员出具的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估；并将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。

标的公司经审计的财务数据将在符合相关法律法规规定的会计师事务所出具正式审计报告后确定，并在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据，并由交易各方协商确定。

第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、工业自动化领域政策顶层设计持续深化，高端制造业迎来重要战略机遇期
标的公司所深耕的高端制造业领域，是国家产业政策重点支持的战略性新兴产业，是发展新质生产力、推进制造业现代化转型升级、推动产业现代化的重要方向。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（2026－2030年）》明确提出加快高水平科技自立自强、引领发展新质生产力，加强科技原始创新及关键核心技术攻坚，推动制造业高端化、智能化、绿色化转型，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系，强化产业链供应链韧性与安全，相关部署为制造业高质量发展明确了战略方向与实施路径。

2026年1月，工业和信息化部等八部门联合印发《"人工智能+制造"专项行动实施意见》，明确提出推动"产业智能化"与"智能产业化"双向赋能，加快人工智能技术在制造业各环节的深度融合应用，全力支持制造强国、网络强国和数字中国建设。

随着全球制造业向智能化、数字化方向转型升级的不断深化，工业自动化设备作为智能制造的核心基础载体，技术迭代进程持续加快、行业渗透度稳步提升。

一方面，传统制造企业通过引入自动化设备替代人工操作、优化生产流程，实现降本增效、品质管控与生产标准化升级；另一方面，以人工智能、工业物联网、边缘计算为代表的新一代信息技术与自动化设备的深度融合，正推动工业自动化从单一设备控制向系统级协同、数据驱动决策的高阶形态演进，为我国制造业高质量发展筑牢技术底座。

标的公司所属工业自动化行业作为高端装备制造及智能制造的重要组成部分，是提升制造业核心竞争力、推进产业结构优化升级和实现高质量发展的关键支撑领域，是落实制造强国战略的核心抓手。未来上市公司依托标的资产布局工业自动化赛道，将助力制造业由规模驱动向创新驱动转型、向价值链中高端跃升，持续赋能实体经济提质升级。

2、智能工厂快速发展推动工业自动化需求扩张，工业自动化设备行业市场增长空间巨大
根据GlobalGrowthInsights发布的《工业自动化市场规模、份额和报告》，2025年全球工业自动化市场规模预计为1,488.1亿美元，预计到2035年将扩大至2,846.3亿美元，2026年至2035年预测期内复合年增长率为6.7%，行业长期增长确定性较强。

根据该报告，基于市场驱动因素分析，智能工厂的推广应用对工业自动化市场扩张产生了显著影响。美国已有超过43%的生产设施已经集成了半自动化或全自动化系统，智能制造举措占自动化相关项目的48%，反映出全球制造业自动化、智能化转型的普遍趋势。整体而言，全球工业自动化市场正处于由人工智能、物联网和先进机器人技术驱动的发展阶段，自动化在全球范围内减少了49%的人工41%
操作任务，并将生产周期效率提高了，充分体现了自动化技术对制造业提质增效的核心作用。随着制造业数字化、智能化转型的持续推进，全球工业自动化设备行业有望维持中长期稳健增长态势。

3、资本市场政策持续利好上市公司并购重组，支持私募投资基金以促进产业整合为目的积极培育新质生产力
近年来，国务院、证监会持续出台政策举措，优化上市公司并购重组制度环境，鼓励通过并购重组盘活存量资产、集聚优质资源、培育新质生产力。

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024 9 24
年月日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，并明确“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”，引导资源要素向新质生产力方向聚集，提升监管包容度。

2025年5月，中国证监会进一步修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组，并首次引入私募基金"反向挂钩"机制，明确投资期限满48个月的私募基金可相应缩短重组锁定期，有效缓解私募基金参与并购重组的退出压力，进一步释放私募基金作为产业整合主体的制度红利。

目前，在大力支持资本市场高质量发展的政策导向下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，并购重组已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。

（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，切实保护中小股东权益
上市公司现阶段经营持续承压，本次交易注入的标的公司具备稳健盈利能力，可为公司带来持续稳定的现金流与利润支撑，将有效改善上市公司经营业绩，推动公司实现扭亏为盈、增厚营业收入。同时，本次交易将优化上市公司原有业务结构，提升整体资产质量、估值水平及资本市场信心，增强公司经营韧性与抗风险能力，保护全体中小股东权益。

2、依托上市平台实现双向协同赋能，打造高端制造产业整合平台
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表体系。标的公司可依托上市公司平台建立资本市场的高效直接融资渠道，降低融资成本，为技术研发、产能扩张与市场拓展提供资金保障；同时依托上市公司社会形象，进一步提升行业知名度、拓展优质客户资源、集聚优秀人才，全面强化自身核心竞争力。

同时，本次交易可充分发挥上市公司控股股东在产业价值挖掘、资源协同整合等方面的专业优势，依托上市公司平台对高端制造领域企业开展产业整合，推动相关业务有机融合，进而打造细分领域的行业龙头。本次交易完成后，上市公司将作为核心整合平台，围绕高端制造产业链持续推进后续产业布局，不断扩大在高端制造细分领域的市场规模与综合实力，加快向新质生产力转型升级，实现上市公司做大做强与长远持续高质量发展。

3、契合国家产业战略布局，拓展高端制造领域业务边界并培育新增长曲线，增强上市公司持续经营能力和综合竞争力
本次交易深度契合国家制造强国、培育新质生产力、推动制造业高端化智能化绿色化转型的战略部署。标的资产所属高端制造领域，系国家战略性新兴产业范畴，是发展新质生产力、推动产业现代化的重要方向，与国家“十五五”规划纲要提出的推动传统产业向中高端升级、发展智能制造、加快产业模式和企业组织形态变革的导向高度契合。

本次交易将标的公司纳入上市公司体系后，上市公司将全面推进研发设计、生产制造、运营管理、售后服务全链条智能化升级，推动传统制造模式向智能制造体系系统性跃迁，持续提升产品附加值与工艺技术壁垒，构筑契合新质生产力发展要求的核心竞争优势，把握全球产业变革机遇。

另外，注入相关优质资产，有助于上市公司切入高附加值、高成长性的工业自动化赛道，突破传统业务增长瓶颈，打开中长期发展空间。依托标的公司的技术积累、产业资源及市场渠道，上市公司将深度服务国家制造强国战略，以产业升级带动价值提升，持续增强持续经营能力与综合核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司原有主营业务不发生根本性、实质性重大变更。

上市公司在保持原有存量业务平稳运营的基础上，新增高成长性工业自动化业务板块，实现多元化业务布局，进一步优化整体经营结构、分散经营风险，依托新兴业务优质的盈利水平与成长潜力，弥补原有业务发展短板，全面提升公司整体抗风险能力、持续经营能力与中长期投资价值。

二、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫合计持有的标的公司4,976.7441万股股份（占截至本预案摘要签署日标的公司总股本96.45%），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫共11名交易对方。

3、标的资产的定价依据和交易价格
截至本预案摘要签署日，本次发行标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次发行标的资产的评估值及转让对价尚未确定。标的资产的最终转让对价将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定。

（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的第五届董事会第四次会议决议公告日。

（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	51.64	41.32
定价基准日前60个交易日	53.72	42.98
定价基准日前120个交易日	50.97	40.78

注：交易均价的80%为向上取整。

43.33 /
经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为元股，符合相关法律法规的要求。

（3）价格调整机制
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
P1=P0-D
派送现金股利：
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）特别调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素等造成的上市公司股价波动，上市公司与交易对方同意设置发行价格调整机制，具体内容如下：1）调整对象
调整对象为本次发行的发行价格。

2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

3）可调价期间
上市公司审议本次发行的股东会决议公告日至本次发行获得中国证监会注册前。

4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次发行后召开董事会审议决定是否对本次发行的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；
b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）创业板指（399006.SZ）或计算机设备指数（801101.SL）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；
b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次发行召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%，调整后的发行价格应由上市公司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。

5、发行数量
本次发行的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（如有调整的，按调整后的发行价格计算）。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方赠予上市公司，并计入上市公司资本公积。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行中向交易对方发行的股份数量尚未确定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，导致本次发行的股份发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之调整。

本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

6、锁定期安排
交易对方通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、深交所等监管机构要求的基础上，由交易对方通过为本次发行出具关于股份锁定的承诺函予以明确，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次发行完成后，交易对方通过本次发行取得的股份若由于上市公司送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦遵守上述股份锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

在本次交易完成后36个月内，上市公司控股股东苏州启辰、主要股东郭建国先生及郭建国先生控制的关联人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

在上述锁定期内，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而拥有权益的新增股份亦应遵守上述锁定期约定。

上述锁定期届满后，苏州启辰、郭建国先生及郭建国先生控制的关联人转让和交易其在上市公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、业绩承诺和补偿安排
在本次发行标的公司的审计、评估工作完成后，由上市公司与届时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。

9、期间损益归属
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的公司过渡期间损益安排将于本次发行相关的审计、评估工作完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以详细披露。

（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人1.00
民币元。

2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书中予以披露。

3
、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、锁定期安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

5、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等以及补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，苏州启芬及苏州启迅由上市公司实际控制人邝子平先生担任董事的主体间接控制，基于实质重于形式原则，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
2026年1月，郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）向苏州启辰转让其持有的上市公司17,756,720股股份（占26.10%
上市公司总股本的）。上述转让完成后，结合《股份转让协议》及补充协议中的相关安排及郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》及《表决权放弃确认函》，上市公司控股股东由郭建国变更为苏州启辰，实际控制人由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平先生。截至本预案摘要签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。

本次交易标的公司上海芬能的实际控制人为韩非先生，韩非先生通过控制横琴科循和横琴瑞成合计控制标的公司53.37%股份；截至本预案摘要签署日，上市公司实际控制人的关联方苏州启芬及苏州启迅合计持有标的公司20.67%的股份，仅为标的公司的参股股东，且均为财务投资机构；标的公司非上市公司实际控制人或其关联方控制的企业。本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变。

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产转让对价尚未确定。根据《重组管理办法》第十三条、十四条的相关规定及计算要求，并结合标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成重组上市。上市公司将在本次交易的审计和评估工作完成后，结合标的资产转让对价及标的公司经审计财务数据就本次交易是否构成重组上市进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，上市公司暂未和交易对方签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将与届时确定的业绩承诺方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

六、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议批准本次交易；
4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准（如需）。

本次交易在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产的转让对价尚未确定。标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为定价依据并由交易各方协商确定。上市公司将与交易对方签署补充协议，对标的资产的转让对价进行确认，并在重组报告书中予以披露。

八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于诚信与合法合规的承诺	1、本公司控股股东及实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。本公司及实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。 2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
		监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的承诺	1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、如本公司违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年4月20日起停牌。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露
		内幕信息，不得利用内幕信息进行买卖上市公司股票、建议他人买卖公司股票或操纵证券市场等违法行为。 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定对本次交易的相关信息负有保密义务。 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。 5、公司制定了严格有效的保密制度且已严格执行，包括但不限于根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司全体董事及高级管理人员	关于诚信与合法合规的承诺	本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为。本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证	1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
	券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的承诺	督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任
	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年4月20日起停牌。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任。本人已严格履行保密义务，在内幕信息依法披露前，未以任何方式公开或泄露相关信息，亦未利用内幕信息进行公司股票交易、建议他人交易或从事操纵证券市场等违法行为。 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定对本次交易的相关信息负有保密义务。本人已知悉并遵守相关约定，未发生违反保密义务的情形。 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。本人在与中介机构沟通过程中，亦严格遵循信息披露及保密边界，未向无关人员泄露内幕信息。 5、公司制定了严格有效的保密制度且已严格执行，包括但不限于根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。本人已配合公司完成内幕信息知情人登记，并确保所填报信息真实、准确、完整。综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。本人就本次交易严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
苏州启辰	关于股份锁定期的承诺	1、在本次交易完成后36个月内，本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 2、在上述锁定期内，本企业因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而获得的新增股份亦应遵守上述锁定期约定。 3、上述锁定期届满后，本企业转让和交易本企业在上市公司中拥有权益的股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
	关于诚信与合法合规的承诺	1、截至本承诺函签署日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等
		情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除的情形。 2、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人及主要管理人员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 5、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的承诺	1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的主要管理人员、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的主要管理人员、本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	1、本企业保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
		4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如本企业违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本企业无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本企业承诺不减持上市公司股份。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年4月20日起停牌。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任。本企业已严格履行保密义务，在内幕信息依法披露前，未以任何方式公开或泄露相关信息，亦未利用内幕信息进行公司股票交易、建议他人交易或从事操纵证券市场等违法行为。 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定对本次交易的相关信息负有保密义务。本企业已知悉并遵守相关约定，未发生违反保密义务的情形。 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。本企业在与中介机构沟通过程中，亦严格遵循信息披露及保密边界，未向无关人员泄露内幕信息。 5、公司制定了严格有效的保密制度且已严格执行，包括但不限于根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。本企业已配合公司完成内幕信息知情人登记，并确保
		所填报信息真实、准确、完整。 6、除公司保密制度及保密措施外，本企业也具备严格有效的保密制度且已严格执行，对于本次交易信息采取了严格的保密措施。综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。本企业也具备严格有效的保密制度且已严格执行，对于本次交易信息采取了严格的保密措施，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
	关于保持上市公司独立性的承诺	1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 3、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
	关于规范并减少关联交易的承诺	1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
		本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。
邝子平先生	关于诚信与合法合规的承诺	本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
	关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形的承诺	1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任
	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺	1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
		国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年4月20日起停牌。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任。本人已严格履行保密义务，在内幕信息依法披露前，未以任何方式公开或泄露相关信息，亦未利用内幕信息进行公司股票交易、建议他人交易或从事操纵证券市场等违法行为 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定对本次交易的相关信息负有保密义务。本人已知悉并遵守相关约定，未发生违反保密义务的情形。 4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。本人在与中介机构沟通过程中，亦严格遵循信息披露及保密边界，未向无关人员泄露内幕信息。 5、公司制定了严格有效的保密制度且已严格执行，包括但不限于根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。本人已配合公司完成内幕信息知情人登记，并确保所填报信息真实、准确、完整。 6、本人就本次交易严格履行了保密义务。综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。本人就本次交易严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
	关于保持上市公司独立性的承诺	1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
		面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。
	关于规范并减少关联交易的承诺	1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。

4、上市公司其他主要股东作出的重要承诺（未完）

直面业绩下滑质疑，克明食品高管：面条主业遇冷，销售费用增长，4月生猪销售收入环比降近四成

Fri, 08 May 2026 12:54:37 +0800

　　5月8日，克明食品（002661）公告称，公司控股子公司兴疆牧歌2026年4月份销售生猪5.95万头，环比下降28.71%，同比下降6.82%；销售收入4010.95万元，环比下降39.42%，同比降43.43%。

　　2026年1~4月，兴疆牧歌累计销售生猪26.49万头，同比增长39.31%；累计销售收入2.22亿元，同比增长1.59%。

　　公司在5月7日的业绩说明会上表示，根据公司内部年计数据，兴疆牧歌2026年生猪出栏目标为80万头左右，其中商品猪年出栏目标27万头左右，在不考虑饲料原材料价格波动的情况下，公司希望商品猪可以阶段性达到12元/kg的成本目标。公司目前已调节部分猪场生产节律，降低了母猪存栏量。

　　克明食品5月7日接待线上参与2025年度暨2026年第一季度业绩说明会的全体投资者调研。接待人员包括董事长、总经理陈宏，独立董事赵宪武，财务总监张舟涛，董事、董事会秘书邹哲遂。

　　克明食品主营挂面生产与销售，生猪养殖与销售两大板块业务。

　　年报显示，2025年克明食品实现营业收入43.28亿元，同比下降5.22%，连续三年出现营收下滑；归母净利润为9227.84万元，同比下降36.77%；扣非净利润为7740.97万元，同比大幅下降44.02%，盈利水平明显缩水。

　　从业务结构来看，占营收54.59%的面条业务营收23.63亿元，同比下降7.70%；外销面粉、屠宰业务营收分别同比下降5.97%、17.00%。不过生猪养殖业务营收4.13亿元，同比大幅增长35.58%，成为实现正增长的核心业务，占营收比重从2024年的6.67%提升至9.54%。

　　面条主业收入下滑明显，克明食品高管表示，报告期内公司面条业务销量和收入下滑主要受市场需求下降的影响。

　　业绩说明会上，在回答投资者对公司真实盈利能力的质疑时，公司高管表示，2025年扣非净利润下滑主要受到两方面的影响，一是从挂面业务来看，公司主推高毛利产品，销售费用投入加大，导致利润有所下滑；二是受到生猪价格的影响，养殖板块业务毛利出现下滑，但公司整体经营现金流量较为稳健，同比增长158%，具有较强的内生动力。

　　年报显示，2025年，克明食品销售费用3.73亿元，同比增长20.74%，成为费用增长的主要来源。

　　公司2026年第一季度的盈利继续下滑。一季度，公司实现营业总收入11.78亿元，同比增长5.10%；归母净利润3393.93万元，同比下降60.44%；扣非净利润3067.44万元，同比下降60.97%。

　　有投资者针对公司一季度的净利率只有0.65%提问，询问公司第二季度净利率是否会下降，请求结合4月份的销售情况做一些可公开说明的指引。公司高管没有正面回答这一问题。

（文章来源：深圳商报·读创）

模块秒拼，算力随心，积木式工业六合一全能网关EM300，改变工业物联网现场格局

Fri, 08 May 2026 11:44:39 +0800

很多人以为工业物联网的入口设备就是个简单的网关，只负责把现场数据打包发到云端。EM300却直接把这个认知打碎。它把数据采集、协议转换、逻辑控制、远程运维和工业路由全部塞进一台设备里。系统集成商少买几样硬件，柜子里布线变干净，最终用户响应更快，离线时也能自己做主。纵横智控把这款产品叫全能型控制器，我看这个定位站得住脚。

我接触过不少工业项目，传统方案里常常要配网关加路由器再加PLC模块和协议转换器，设备一多，故障点就多，集成成本也高。EM300把这些功能集成到一起后，现场的复杂程度明显下降。这不是简单堆叠，而是基于边缘计算架构的重新设计。

多功能接口让选型不再纠结

传统工业网关的接口出厂就固定死了。现场突然需要多采集几个开关量或者输出模拟信号，就得额外挂模块或者换整机。EM300用了通信耦合器加可扩展I/O模块的分离设计。耦合器管网络和计算，I/O模块提供DI、DO、AI、AO四种类型，用户按实际需要搭配。

这样一来，同一台设备既能做只有数字信号的产线监测，也能处理需要4-20mA模拟量的液位监控。库存从多种型号变成一种耦合器加几种模块，项目适配成本降下来了。我觉得这个设计特别务实，现场情况千变万化，灵活性就是竞争力。

模块秒拼，改造时不用断电

模块之间通过高速背板总线连接，采用实时工业通信协议，延迟控制在毫秒级。它最多支持16个扩展模块，位置不固定，系统自动识别地址。热插拔特性让产线改造或维修时不用断电，也不用重新配置。相比传统PLC的分布式I/O，省掉了复杂的组态步骤，硬件拼好就能用。

这个特点在频繁调整的产线上特别有用。以前改一次配置可能要停机半天，现在徒手操作几分钟就完成，效率差异很大。

超薄设计和免工具安装解决空间难题

机柜空间永远紧张。EM300的刀片式模块厚度只有传统网关的三分之一左右，相同空间里能装更多功能。模块之间用卡扣拼接，接线端子是直插式，不需要螺丝刀。快拆端子支持热插拔，更换模块时不用重新接线。每个模块正面都有信号指示灯，排查故障时一眼就能看出来。

这些细节听起来小，但现场工程师最烦的就是空间不够和工具找半天。EM300把这些痛点处理得比较彻底。

UPS断电保护把被动变成主动

工业现场供电不稳定，断电常见。EM300可选内置UPS，供电中断瞬间切换备用电源。它不只是维持几秒供电，而是执行完整保护流程：把实时数据写入本地存储，发送断电告警，执行平滑关机，保护文件系统和硬件。

传统网关直接掉电容易丢失数据甚至损坏系统。EM300的机制把风险转为可控，这对需要连续记录数据的场景非常关键。

六合一引擎实现单设备多任务

EM300的核心是六合一引擎：边缘计算、可视化编程、协议转换、行业协议、工业路由和可扩展I/O。这些能力同时运行，按需调用。一台设备可以同时采集西门子PLC数据、转MQTT上云，还通过Wi-Fi给其他设备提供网络。硬件成本和集成复杂度都降下来了。

我认为这才是边缘计算的真正价值，不是单纯跑计算，而是把多种角色融合，让现场部署更简单。

海量PLC协议库和协议直通上云

工业PLC品牌多，每个都有自己的通信方式。EM300内置覆盖主流厂商的协议库，选择品牌和型号、输入参数就能用，不需要二次开发。南向支持Modbus、DL645等多种现场协议，北向支持MQTT、HTTP等，云平台对接也做了预集成。用户在界面配置对应关系，设备自动完成转换和转发。

断网时，它把数据存到本地存储，网络恢复后按时间戳自动补发，保证链路零丢失。这对质量追溯和能耗分析这样的场景特别重要。

远程运维和可视化编程降低门槛

配合远程运维软件，EM300支持远程配置、调试、诊断和升级。即使设备在内网，也能通过P2P技术安全连接，调试体验接近现场操作。可视化编程基于Node-RED深度定制，拖拽节点就能搭建逻辑，预置了很多工业节点，大幅降低开发难度。

对于复杂需求，它还支持JavaScript在线脚本编辑，修改后立即生效，不用编译烧录。

硬件配置和工业级防护经得起考验

处理器是三核ARM Cortex-A7，主频1.2GHz，内存512MB RAM加4GB eMMC。网络有百兆WAN和LAN口，支持Wi-Fi 6和蓝牙，串口有4路独立RS485。工作温度-40℃到85℃，宽压输入9-36V，通过多项电磁兼容测试，金属外壳兼顾散热和屏蔽。

这些参数让它能在恶劣环境下稳定运行，适合大多数工业现场。

产品规格简要：通信耦合器支持最多16个模块，DI模块提供16路输入，DO有PNP/NPN和继电器版本，AI/AO模块分辨率达到12-16位，用户可按点数自由组合。

总体看，EM300在紧凑尺寸里集成了丰富功能，硬件在同价位边缘计算设备中表现不错。它针对工业物联网的常见痛点做了针对性设计，确实能简化部署、降低成本、提升可靠性。

样机测试：FREE样机测试30天：www.iotrouter.com/prototype/

常见问题解答

Q1：EM300能替代传统PLC吗？ 它不是完整PLC，但能处理很多数据采集、逻辑控制和协议转换任务。对于不需要复杂运动控制的场景，一台EM300加扩展模块往往就能满足需求，节省硬件投入。具体应用建议可以联系纵横智控技术团队评估。

Q2：最多支持多少I/O点？ 耦合器支持16个扩展模块。假设全用16路DI模块，理论上可达256路数字输入。实际组合取决于DI、DO、AI、AO的比例，用户可按项目需要灵活搭配。

Q3：断网缓存能存多久数据？ 取决于存储空间和采集频率。内置eMMC或MicroSD卡（最高128GB），典型采集频率下可支持数天到数周的缓存。网络恢复后自动按序补发，减少人工干预。

Q4：远程调试安全性如何？ 它使用内网穿透和P2P加密通道，数据不经过云端转发，延迟较低。配合VPN等手段，能满足大多数企业对安全的要求。实际部署中建议结合客户网络策略使用。

Q5：二次开发难度大吗？ 相比传统C语言固件开发，EM300的JavaScript在线编辑简单很多。浏览器里写函数，部署后立即生效。开放了串口、网络、文件系统等API，适合有定制需求的客户。同时支持OEM/ODM服务。

Q6：如何选型和获取技术支持？ 建议先明确现场I/O类型、PLC品牌、通信方式和上云平台需求。产品详情可参考https://www.iotrouter.com/product/122.html，纵横智控提供一对一选型和方案支持。

EM300代表了工业物联网入口设备向集成化、智能化发展的方向。它不是万能，但把很多常见问题一次性解决得比较好。实际效果还得看具体项目验证，有需求的读者可以找厂家拿样机试用，数据最有说服力。

审核编辑黄宇

【在希望的田野上】各地加大科技支撑夯实粮食生产基础

Thu, 07 May 2026 14:37:33 +0800

　　央视网消息(新闻联播)：立夏时节，农忙正酣。全国各地抢抓农时，加大科技支撑，夯实粮食生产基础。

　　春播粮食面积占全年粮食面积的一半以上，主要包括早稻、中稻、玉米、大豆等作物。今年，全国春播意向面积总体稳定。

　　这几天，黑龙江正在以每天超1000万亩的速度推进春播。为推广合理密植增产技术，今年，当地高性能播种机将增加到2万台以上，覆盖全省四分之一以上播种面积。

　　吉林今年推广高产耐密玉米、高油高蛋白大豆等优质品种900万亩。在农安县，当地推广新品种的同时，还配套了大豆玉米带状复合种植技术，玉米高秆喜光、大豆矮秆耐阴，实现共生互补。

　　夏粮产量占全年粮食产量两成多，其中90%以上都是冬小麦。目前，黄淮海晚播麦长势基本赶上常年，正值“一喷三防”窗口期。今年，中央财政继续投入16亿元支持“一喷三防”，也就是通过统一喷防作业，防病虫、防干热风、防早衰，有灾防灾、无灾增产。

　　山东在中央财政补助基础上，整合各级资金1.2亿多元提高“一喷三防”作业质量。在莒县，当地派出4个农业技术服务小组，分片蹲点，因苗施策，确保“一喷三防”技术全覆盖。

　　安徽4300多万亩小麦一二类苗占比达93.5%，目前进入灌浆期。在亳州，针对前期阴雨导致的赤霉病风险，当地调度6000多架北斗植保无人机，对660多万亩小麦开展精准防控。

　　目前，距离夏粮大面积收获还有一个月左右，农业农村部派出工作组和科技小分队赴主产区巡回指导，推动落实小麦“一喷三防”等稳产增产关键措施，努力夺取丰收。

【编辑:叶攀】

兴蓉环境(000598):成都万兴环保发电厂三期项目完成“72＋24”小时满负荷试运行

Thu, 07 May 2026 14:11:58 +0800

原标题:兴蓉环境:关于成都万兴环保发电厂三期项目完成“72＋24”小时满负荷试运行的公告

证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境公告编号：2026-18
成都市兴蓉环境股份有限公司
关于成都万兴环保发电厂三期项目完成
“72＋24”小时满负荷试运行的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。近日，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）全资子
公司成都市兴蓉再生能源有限公司投资建设的成都万兴环保发电厂
三期项目（以下简称：万兴三期项目或本项目）的3号机组已顺利完
成“72+24”小时满负荷试运行。至此，万兴三期项目的1、2、3号
机组均已完成“72+24”小时满负荷试运行，实现稳定并网发电。下
一步，公司将尽快完成本项目建设收尾，推动项目有序转入商业运行。

万兴三期项目为生活垃圾处理项目，并配套建设污泥协同处理和
厨余垃圾处理设施，项目情况详见公司于2022年8月13日在《中国
证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对子公司增加注册资本暨投资、建设、运营成都万兴环保发电厂（三期）项目的公告》（公告编号：2022-35）。本项目投运后，将进一
步增加公司在固废处置领域的产能规模，助力成都实现生活垃圾“零填埋”目标、推动“无废城市”建设，在为公司增添发展动能的同时，持续改善城市生态环境品质。

特此公告。

成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2026年5月7日

闻泰科技一字跌停昔日大牛股正式“披星戴帽”

Thu, 07 May 2026 12:54:38 +0800

　　5月6日，闻泰科技（600745.SH）复牌，股票简称正式变更为“*ST闻泰”。截至下午收盘，该股一字跌停，报26.71元/股，总市值为332.45亿元。

　　4月29日晚间，闻泰科技曾发布公告称，因容诚会计师事务所对闻泰科技2025年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，对公司2025年度财务报告内部控制出具了无法表示意见的内部控制审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（三）项和第9.8.1 条第（三）项规定情形，公司股票将被实施退市风险警示叠加其他风险警示。

　　公告显示，公司于2026年4月30日停牌，实施起始日为2026年5月6日，实施后A股简称为*ST闻泰。实施风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　目前，闻泰科技业绩承压。4月29日晚间，闻泰科技发布业绩报告称，公司2025年实现营收312.53亿元，同比下降57.54%；归属于上市公司股东的净利润亏损87.48亿元，上一年同期归属于上市公司股东的净亏损为28.33亿元。

　　财报指出，业绩巨亏原因主要有两点。一是公司年内陆续剥离受实体清单影响的产品集成业务，业务规模大幅收缩；二是自2025年10月起对安世境外相关主体控制权受限，相关主体不再纳入合并范围，股权按公允价值重计量产生89.48亿元投资损失，成为吞噬利润的主要黑洞。同时，公司三处不动产因利用率不足计提减值，进一步加剧了亏损幅度。

　　截至2025年末，闻泰科技母公司未弥补亏损达70.16亿元，已不具备利润分配条件，全年无分红、无送转。

　　今年前三个月，闻泰科技业绩仍然持续下滑。该公司一季报显示，报告期内，营业收入仅8.16亿元，同比大幅下降93.77%；利润总额亏损1.83亿元，同比由盈转亏；归属于上市公司股东的净利润亏损1.89亿元，同比由盈转亏。

　　闻泰科技表示，一季度业绩大幅下滑主因是2025年陆续剥离产品集成业务，且2025年第四季度起对安世境外相关主体控制权受限不再纳入合并范围，业务结构且本期业务规模较上年同期大幅减少。

　　闻泰科技在一季报中表示，展望全年，随着公司产能供应逐步爬坡，叠加下游新能源汽车、AIDC 算力设施、AI 消费终端、工业自动化等领域需求持续释放及客户订单逐步恢复，公司营业收入与产能利用率有望实现稳步回升。营收规模扩大将有效摊薄固定资产折旧、人员薪酬等刚性固定成本，推动毛利率及各项费用率逐步回归合理区间。

　　闻泰科技曾是全球半导体巨头，凭借收购安世半导体跻身全球功率分立器件前三，公司股价最高时达到171元/股，市值超过2000亿元。

　　官网资料显示，闻泰科技主要业务包括半导体与产品集成。其中，半导体业务在全球范围内拥有多个研发中心、晶圆厂和封测厂，产品种类超过1.5万种，年生产总量超过1000亿颗；产品集成业务成立于2006年，主要从事各类智能终端产品的研发设计和生产制造，业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽车电子等众多领域。

　　去年，闻泰科技战略转型全面落地，除印度业务资产包存在仲裁争议外，其余产品集成业务已完成向立讯精密的出售交割，彻底退出手机、平板等ODM领域，全面聚焦半导体主业。

　　2025年10月，闻泰科技遭遇“黑天鹅”。该月，荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭应荷兰经济事务与气候政策部及安世半导体欧洲管理层的申请，作出临时裁决，暂停了闻泰科技实控人张学政在安世半导体的CEO职务，并将闻泰科技持有的安世半导体股权（除保留一股外）托管给独立第三方。至此，安世半导体的境外控制权陷入危机。

　　今年2月11日，闻泰科技公告称，荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭最新裁决，批准了荷方正式调查申请，以及维持了2025年10月以来对安世采取的临时措施，企业法庭开展调查期间，公司对安世的控制权仍然处于受限状态，且调查时限存在不确定性。同日，闻泰科技主体及相关债项信用等级被下调。

（文章来源：界面新闻）

安科瑞防逆流电表：毫秒级响应＋WiFi通信，破解光伏逆流与布线

Thu, 07 May 2026 11:44:12 +0800

随着 “双碳” 政策深入推进，阳台光伏成为城市家庭践行绿色能源的新选择 —— 既能利用闲置阳台空间发电省电费，又能为环保助力，俨然成为新时代的 “家庭绿电潮流”。但不少业主在安装后却频频踩坑：电网巡检因 “逆流” 问题开具罚单、布线施工破坏装修还耗时费力、后期运维要反复调试…… 这些痛点，让原本省心的阳台光伏变成了 “麻烦事”。19821800313

安科瑞防逆流免布线电表以 “毫秒级防逆流 + WIFI 免布线” 双核心技术，精准攻克阳台光伏两大核心难题，让家庭绿电发电更安全、安装更便捷、运维更省心，成为阳台光伏业主的 “刚需标配”。

1.毫秒级防逆流，守住合规红线，杜*电网罚单

对于阳台光伏用户而言，“逆流” 是最令人头疼的问题 —— 当光伏发电量大于家庭用电量时，多余电能会反向流入电网，不仅可能干扰电网稳定运行，还违反电网接入规范，极易面临罚款风险。传统电表响应速度慢，往往出现逆流后才能触发保护，根本无法从源头规避违规风险。

安科瑞深耕电力监控与能源管理领域多年，精准洞察这一痛点，将核心技术融入防逆流功能设计中。其防逆流电表搭载高精度检测芯片，响应速度快至毫秒级，能实时监测光伏输出功率与家庭用电负荷的动态平衡，一旦检测到电能有逆流趋势，立即快速切断反向电流，从源头杜*逆流问题发生。

2.WIFI 免布线，告别破墙折腾，安装即插即用

除了逆流风险，布线繁琐也是阳台光伏安装的一大痛点。传统电表需要专业施工人员凿墙穿线、连接电路，不仅破坏房屋装修，还耗时耗力，后期若想调整电表位置，更是难上加难。

安科瑞创新搭载WIFI 无线通信技术，实现*免布线安装。无需凿墙、无需走线，只需将电表与光伏组件、家庭配电箱简单对接，通过手机 APP 即可完成配对与参数设置，整个安装过程半小时内就能完成，真正做到 “即插即用”。

3.多维度升级，兼顾实用与智能

安科瑞防逆流免布线电表的优势，远不止 “防逆流 + 免布线” 两大核心。在细节设计上，充分兼顾家庭用户的使用场景，打造全维度的省心体验：

智能监测，数据可视化：通过手机 APP，业主可实时查看光伏发电量、家庭用电量、电表运行状态等数据，清晰掌握绿电收益，精准核算省电费金额，让每一度绿电都 “有据可查”。

稳定耐用，适配多种场景：采用工业级品质芯片，耐高温、抗干扰，能适应阳台高温、潮湿等复杂环境，使用寿命长，无需频繁更换维护，降低后期使用成本。

合规认证，放心使用：产品通过国家相关权*认证，*符合电网接入规范，无论是新安装阳台光伏，还是老旧光伏系统改造，都能直接适配，无需担心合规问题。

4.绿电时代，选对电表才是关键

告别逆流焦虑，摆脱布线折腾，让阳台光伏真正实现 “安装省心、发电合规、运维轻松”—— 安科瑞防逆流免布线电表，用技术实力为家庭绿电保驾护航，助力每一位业主轻松拥抱低碳生活，在绿色能源的浪潮中，既享收益，又无烦忧！

审核编辑黄宇

国铁郑州局“五一”假期发送旅客470.8万人次增开歌迷列车93列

Wed, 06 May 2026 14:36:31 +0800

　　中新网郑州5月6日电 (刘鹏杨震)中国铁路郑州局集团有限公司(以下简称国铁集团郑州局)5日晚间消息称，5月1日至5日，国铁集团郑州局累计发送旅客470.8万人次，较2025年同期增长6%，其中5月1日和5日两天分别发送旅客100.4万人次、102.3万人次。假期间累计共向京津冀等热门方向增开临客列车551列，增开歌迷列车93列。

图为行驶中的动车组列车。国铁集团郑州局供图

　　“五一”假期，随着休闲游、深度游、体验游等热度攀升，国铁集团郑州局管内旅游流、赏花流、研学流等客流交织叠加，客流呈现出出行总量大、头尾高度集中、中间短途客流较大的特点，5月1日和5日两天单日旅客发送数均超百万人次，展现出强劲的内需潜力。

　　为服务旅客便捷出行，国铁集团郑州局充分发挥“米”字形高铁成网优势，实时跟踪客流动态，一日一图精准调配运力，对管内高铁、普速实行高峰线运行图，采取增开旅客列车、动车组重联、普速旅客列车加挂等方式，深入挖潜京广高铁、郑渝高铁、济郑高铁、郑阜高铁等重点线路运能，5天累计向京津冀、长三角、成渝地区、粤港澳大湾区等热门方向增开临客列车551列，在北京、上海、广州等重点方向累计增开夜间高铁128列，日均安排开行旅客列车1512列，不断满足旅客多元出行需求。

　　聚焦假期出游热，国铁集团郑州局密切联动地方文旅部门和景区，推出多项便民举措，进一步深化“铁路+”服务，积极助力假日经济发展。针对南阳月季观赏热潮，在南阳东站、南阳站向旅客免费发放“南阳赏花地图”，协调增开“车站至月季大观园”赏花接驳公交专线，助力旅客一路畅行直达花海；结合假期郑州举办演唱会等实际，于5月1日至4日间，在郑州至北京、上海、武汉、广州等多个城市间增开歌迷列车93列，不断拓展消费新场景，催生假日旅行新体验。(完)

【编辑:梁异】

万里马(300591):2025年股票期权激励计划部分股票期权注销完成

Wed, 06 May 2026 14:13:48 +0800

原标题:万里马:关于2025年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告

证券代码：300591 证券简称：万里马公告编号：2026-018
广东万里马实业股份有限公司
关于 2025年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销 2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司 2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因个人原因离职，决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计 1,025万份。具体内容详见公司于 2026年 4月 25日在巨潮资讯网上披露的《关于注销 2025年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-013）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于 2026年 5月 6日办理完成。

本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2025年股票期权激励计划（草案）》《公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

广东万里马实业股份有限公司董事会
2026年 5月 6日