原标题:海天股份:向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
本公司2025年年报的预约披露时间为2026年4月30日。根据2025年度业绩预告，预计2025年全年归属于上市公司股东的净利润为16,600.00万元至20,300.00万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2025年年报披露后，2023-2025年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信国际为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信国际出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。
（一）利润分配原则
公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的特别是中小投资者合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，40%
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。
公司审议现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
2、公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年分配方案的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并提交股东会审议。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2022年、2023年及2024年的利润分配情况如下：
单位：万元
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计12,467.52万元，占最近三年实现的年均可分配利润的49.21%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于补充流动资金等。
五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施以及相关主体的承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《海天水务集团股份公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投格按照《海天水务集团股份公司募集资金管理制度》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。
公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
3、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
4、积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《海天水务集团股份公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占海天水务集团股份公司利益；2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行海天水务集团股份公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给海天水务集团股份公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对海天水务集团股份公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）特许经营权经营风险
国内供水和污水处理项目一般实行特许经营，公司及其子公司通过招投标或通过收购股权、资产等方式取得政府授予的特许经营权，与地方政府或其授权的部门签署特许经营协议，特许经营期限最长不超过40年。特许经营期限届满，政府部门可重新选择特许经营者。在特许经营期限届满时，若经营者未发生违约等行为，政府通常会继续或优先授予特许经营权，但公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。同时，特许经营协议通常约定，特许经营权受让方违约或违背承诺，政府有权收回特许经营权。目前，公司针对运营、建设及拟投资的特许经营项目，严格按照国家相关规定与特许经营权协议约定进行规范运作，项目特许经营权协议有效且履行中，但仍不排除在特许经营期内因历史原因、不可抗力等外部因素导致特许经营权协议违约，甚至遭收回的风险。
（二）水务行业政策变化的风险
水务行业关系到国计民生，与人们的日常工作、生产和生活关系密切，在国民经济中占有重要地位，因此国家一直大力支持行业的发展。随着我国市场化改革的不断深入，国务院于2014年11月发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，鼓励实行城乡供水一体化，鼓励社会资本通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种方式投资城镇供水、污水垃圾处理项目，政府依法选择符合要求的经营者。政府可采用委托经营或TOT等方式将已经建成的市政基础设施项目转交给社会资本运营管理。国家住建部、国家发改委等五部委于2016年9月发布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》，民间资本可以采取合作、参股等方式参与供水、污水处理设施建设和经营。具备条件的民营企业可作为专业运营商，受托运营供PPP
水、污水处理设施。鼓励民间资本通过政府和社会资本合作（ ）模式参与市政公用设施建设运营；鼓励民间资本通过参与国有企业改制重组、股权认购等进入市政公用行业，政府可根据行业特点和不同地区实际，采取控股或委派公益董事等方法，保持必要的调控能力。近年来，政府越来越鼓励民间资本通过政府和社会资本合作模式，参与市政公用设施建设运营，建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的运行机制将是未来水务行业的发展方向。同时，水务行业具有垄断性、特许经营性等特点，若未来行业管理体制与监管政策出现变化与调整，政策导向不利于民营企业投资运作，将对其生产经营产生一定影响。
（三）出水水质超标并因此受到行政处罚的风险
随着近年来污水处理厂的国家排放标准不断提高，环保监测指标不断增加以及环保部门日常监管力度持续加大，全国各地污水处理厂经营难度提高，面临的环保违规风险逐步加大。公司下属污水处理厂均按照特许经营协议约定的排放标准进行污水处理及出水检测，并配备相应的出水超标应急预案。随着我国城市化进程的推进，全国各地生产生活活动日益丰富，污水处理厂进水水质日益多样化。
而出水水质受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照环保部门相关要求排放或者突发自然灾害，导致进水水质相关指标大幅超过设计进水标准，抑或污水处理厂出现设备突发故障等不可预见的情形，均可能导致出水水质超标风险并由此可能对公司生产经营产生不利影响。
（四）光伏行业周期波动的风险
公司新能源材料板块业务聚焦于光伏导电浆料研发及产业化，光伏产业属于我国重点支持的战略新兴产业，其发展受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、原材料价格波动等多重因素的影响，具有较强的周期性波动特征。
公司光伏导电浆料产品用于生产光伏电池，生产经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。未来如果光伏下游应用市场景气度下滑，出现产能过剩或需求衰退等情形，将直接影响公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）新能源材料业务板块市场竞争风险
近年来，随着光伏发电技术的持续进步和市场需求的快速增长，光伏导电银浆行业迎来了发展机遇。然而，行业内竞争的加剧使得企业面临更大的市场压力。
公司新能源材料业务板块在光伏导电银浆领域具备先发优势，但受行业竞争加剧以及成本压力等因素的影响，近年出现经营亏损的情况。如果未来公司无法提升市场竞争力，扭转亏损局面，其经营业绩可能进一步承压，从而对整体业务发展带来不利影响。
（六）新能源材料业务亏损的风险
2025
年上半年，公司完成对贺利氏银浆事业部相关资产的收购，主营业务新增新能源材料业务。公司将海天新材料纳入合并范围，最近一期该主体实现营业收入93,255.70万元，贡献净利润-1,390.27万元，得益于整合后持续的产品开发和营销，公司销售规模逐步提升，2025年9月已实现单月盈利，亏损已逐步收窄。未来，公司将继续加强对该业务板块的经营管理，但受行业竞争加剧、市场供求变化、技术更新迭代等因素影响，公司仍面临新能源材料业务亏损的风险。
（七）业绩下滑的风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为21,320.04万元、24,198.29万元、30,482.26万元及6,139.59万元。受新收购新能源材料业务亏损、污水处理业务调价补差收入降低等因素影响，业绩较去年同期有所下滑。
作为公共服务行业，污水处理业务单位水价基于项目特许经营权协议确定，并在一定周期内根据实际成本变动而调整价格，以及对前期成本和合理利润予以补偿；但上述调整须经政府审价并履行相关程序，且不同项目调整周期存在差异。
因此，公司各期调价补差收入波动较大。报告期各期，公司确认的污水业务调价补差收入分别为2,039.56万元、9,959.92万元、13,228.30万元及484.86万元，最近一期下降幅度较大，对当期净利润形成一定压力。未来，若因政府听证或审核等程序存在不确定性，导致价格未能及时调整，公司将面临因污水处理业务盈利能力减弱而引发的业绩下滑风险。
（八）应收账款回收风险
2022-2024年以及2025年9月末，公司应收账款账面价值（含合同资产）分别为54,701.97万元、74,683.46万元、99,341.96万元及152,970.77万元，占各期末资产总额的比重分别为9.40%、11.96%、15.02%及17.11%，公司应收账款余额相对较大。公司应收账款主要由污水处理业务和新能源材料业务款项构成，客户分别为地方政府或其授权机构、头部光伏企业。受限于各地政府财政资金情况，实际拨付未按照特许经营权协议约定的结算周期执行，出现较大金额逾期，截至2025年9月末，公司逾期应收账款（含合同资产）的比重为56.60%，占比较高。但从实际发生坏账的金额来看，金额较小，2022-2024年以及2025年1-9月公司分别发生坏账金额为249.24万元、43.46万元、19.59万元和-3.83万元（收回以前年度已核销应收账款）。整体来看，客户整体资信情况较高，应收账款回收风险较小。但若未来因宏观经济或产业政策变化，导致客户支付能力下降，进而发生大额应收账款未能及时收回的情况，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。
（九）偿债风险
2025年上半年，公司完成对海天绿能、贺利氏银浆事业部相关资产的收购，收购后公司形成“环保+新能源材料”双主业的布局。受新能源材料业务在采购端付现周期与销售端收款周期不匹配，以及2025年1-9月新能源材料业务规模持续提升的影响，新能源材料业务在2025年1-9月呈现较大的经营性现金净流出，公司通过借款弥补相关资金缺口，进而导致公司最近一期整体资产负债率有所提升。同时，受新能源材料板块亏损、为进行并购中介费用提升以及并购贷款利息支出增加等因素综合影响，公司2025年1-9月利息保证倍数有所降低。未来，若前述收购的资产业务发展不及预期，或进一步亏损，公司将面临偿债能力下降的风险。
长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也积极优化负债期限结构和资金管理。公司经营活动现金流入情况良好，同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强。未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。
（十）控股股东股权质押比例较高的风险
截至2025年6月30日，公司控股股东海天投资直接持有公司267,768,008股，占公司总股本的57.99%；其中，海天投资累计质押公司股份数量为133,850,000 28.99% 49.99%
股，占公司总股本的 ，占其所持股份的比例为 ，股权
质押比例较高。若因海天投资资信状况及履约能力发生重大不利变化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。
（十一）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
本次募集资金拟投资项目的可行性分析是结合当前宏观经济形势、市场竞争格局、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的，募投项目的实施有利于增强公司盈利能力力，对提升公司核心竞争力具有重要意义，有助于公司持续健康发展。本次募投项目经过了充分的可行性分析，预期能够产生良好的经济效益，但受募投项目实施进度延迟、宏观经济形势变化、供水厂与污水处理厂运营条件发生重大变化、污水处理结算价格调整不及预期等多种因素影响，可能导致募投项目无法完全实现预期的经济效益。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能实现的风险。
（十二）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东会批准后，公司可申请向下修正转股价格。由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案无法通过股东会批准的风险。
6、信用评级变化的风险
中诚信国际对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为AA。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
目 录
目 录.........................................................................................................................17
第一节释义...............................................................................................................19
...............................................................................................24第二节本次发行概况
一、发行人基本情况..........................................................................................24
二、本次发行的背景和目的..............................................................................24
三、本次发行基本情况......................................................................................25
四、本次发行的有关机构..................................................................................40
五、发行人与本次发行中介机构的关系..........................................................42第三节发行人基本情况...........................................................................................43
一、公司股本结构及前十名股东持股情况......................................................43......................43
二、控股股东及实际控制人基本情况及最近三年的变化情况
第四节财务会计信息与管理层分析.......................................................................46
..........................................................46一、最近三年及一期财务报表审计情况
二、最近三年及一期财务报表..........................................................................46
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况..............................59四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表..........................61五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正及其影响..............63六、财务状况分析..............................................................................................65
七、经营成果分析..............................................................................................92
八、现金流量分析............................................................................................116
九、资本性支出分析........................................................................................118
....................119
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
十一、技术创新分析........................................................................................125
十二、本次发行对上市公司的影响................................................................127第五节本次募集资金运用.....................................................................................128
一、募集资金使用计划....................................................................................128
二、本次募集资金投资项目实施背景............................................................128三、本次募集资金投资项目具体情况............................................................130四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系及经营前景........................137五、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式................138六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响....................139第六节备查文件.....................................................................................................140
一、备查文件内容............................................................................................140
二、备查文件查询时间及地点........................................................................140
第一节释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
2024年7月，国务院发布《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，提出推进城乡供水一体化，实施老旧供水管网改造，建设智慧水务平台，2022 1
提升防汛排涝与污水处理联动能力等； 年 月，国家发展改革委等四部委印发《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，对生活污水处理等环保领域进行了系统布局和统筹谋划，提出加快健全污水收集处理及资源化利用设施，制定了污水处理及资源化利用的具体目标。
公司坚持以国家“双碳”战略为发展指引，将绿色低碳理念深度融入企业发展全过程，坚持“环保+新能源材料”双轮驱动发展战略，着力做优做强原有环+
保主业（供排水固废处理业务为主），并积极以光伏产业链上游核心材料为基础开拓光伏新材料领域，推动相关技术的研发和应用，实现业务的稳定有序发展。
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金扣除发行费用后拟用于“简阳海天数智化供水及综合效能提升工程”“资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目”“夹江县城市生活污水处理厂扩建项目”和“补充流动资金”，分别对应公司供水、污水处理等主营业务。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司持续发展具有积极作用，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行基本情况
（一）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币80,100.00万元，发行数量801,000手（8,010,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2026年2月5日（T日）至2032年2月4日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日（2026年2月11日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年8月11日）起至可转换公司债券到期日（2032年2月4日）止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为12.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
P n k
其中： 0为调整前转股价， 为派送股票股利或转增股本率， 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1
价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司A股股A
票交易均价和前一个交易日公司 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指当次转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该部分余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
A
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I
A：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2
（）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年2月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
15 A
、向原 股股东配售的安排
（1）发行对象
在股权登记日（2026年2月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）优先配售日期
①股权登记日：2026年2月4日（T-1日）；
②原股东优先配售认购时间：2026年2月5日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；
③原股东优先配售缴款时间：2026年2月5日（T日）。
（3）优先配售数量
原股东可优先配售的海天转债数量为其在股权登记日（2026年2月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.734元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001734手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际优先配售比例确定可转债的可优先配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对1
于计算出不足 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可优先配售总量一致。
发行人现有总股本461,760,000股，无回购专户库存股，可参与原股东优先配售的股本总额为461,760,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为801,000手。
4
（）原股东的优先认购方法
1）原股东的优先认购方式
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年2月5日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753759”，配售简称为“海天配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配海天转债，请投资者仔细查看证券账户内“海天配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“海天股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
2）原股东的优先认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“海天配债”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配海天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股T
东参与优先配售的部分，应当在 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
本次可转换债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
A.
变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
D.变更募集说明书约定的募集资金用途；
F.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
A.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
B.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
C.公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支5,000
付有息负债，未偿金额超过 万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
D.公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
E.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；F.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、可转换公司债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次可转换债券存续期间，出现债券持有人会议行使权利范围的规定情形之一且具符合可转换公司债券持有人会议规则规定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；公司或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过15个交易日。
②公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合可转换公司债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。
受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 |
| 简阳海天数智化供水及综合效能提升工程 | 22,049.70 |
| 资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目 | 27,425.55 |
| 夹江县城市生活污水处理厂扩建项目 | 11,010.39 |
| 补充流动资金 | 24,000.00 |
| 84,485.64 |
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
18、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、评级事项
中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评级报告，主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次发行的可转换公司债券存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
21、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二）违约责任及争议解决机制
1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4
（）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；（未完）
