原标题:科思科技:董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事会决议确认属于高级管理人员的其他人员。
第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配主要遵循以下原则：
（一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；
（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人价值创造相匹配；
（三）与公司长远发展相结合的原则，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员总体薪酬水平，与公司可持
续发展相协调；
（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案及确定原则，经董事会批准后授权董事长具体实施；公司股东会负责审议董事的薪酬、津贴方案及确定原则。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织公司董事及高级管理人员考核评价；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的结构与标准
第七条 公司独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事领取固定津贴，津贴标准与发放形式由董事会制定方案，股东会审议通过。
独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担，除此之外不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，按照其担任的具体职务，按公司薪酬福利、绩效考核管理制度领取相应的薪酬并享受福利待遇。
上述人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中：（一）基本薪酬：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事及高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。
（二）绩效薪酬：根据公司实际经营情况和个人绩效指标完成情况进行考核分配，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化逐步制定股权激励、员工持股计划等中长期激励方案，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第九条 公司独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事的津贴按季度发放，并按照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第十条 在公司担任具体职务的非独立董事、公司高级管理人员薪酬或福利发放时间、方式根据公司薪酬福利管理制度确定；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核情况为重要依据。公司应当确定在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的调整
第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，在公司年度费用预算内，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十四条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第十五条本制度由公司董事会拟定，报公司股东会审议。
第十六条本制度由公司董事会负责解释。
第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
深圳市科思科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事会决议确认属于高级管理人员的其他人员。
第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配主要遵循以下原则：
（一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；
（二）薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人价值创造相匹配；
（三）与公司长远发展相结合的原则，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员总体薪酬水平，与公司可持
续发展相协调；
（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案及确定原则，经董事会批准后授权董事长具体实施；公司股东会负责审议董事的薪酬、津贴方案及确定原则。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织公司董事及高级管理人员考核评价；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的结构与标准
第七条 公司独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事领取固定津贴，津贴标准与发放形式由董事会制定方案，股东会审议通过。
独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担，除此之外不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬，按照其担任的具体职务，按公司薪酬福利、绩效考核管理制度领取相应的薪酬并享受福利待遇。
上述人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中：（一）基本薪酬：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事及高级管理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。
（二）绩效薪酬：根据公司实际经营情况和个人绩效指标完成情况进行考核分配，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化逐步制定股权激励、员工持股计划等中长期激励方案，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第九条 公司独立董事、未在公司担任具体职务的非独立董事的津贴按季度发放，并按照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第十条 在公司担任具体职务的非独立董事、公司高级管理人员薪酬或福利发放时间、方式根据公司薪酬福利管理制度确定；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核情况为重要依据。公司应当确定在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的调整
第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，在公司年度费用预算内，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第十四条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第十五条本制度由公司董事会拟定，报公司股东会审议。
第十六条本制度由公司董事会负责解释。
第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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