炬申股份(001202):国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

原标题:炬申股份:国联民生证券承销保荐有限公司关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国联民生证券承销保荐有限公司 关于炬申物流集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号

二〇二六年五月
声明
本保荐人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。


目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人项目人员情况 .................................................................................... 3
二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .............................................................................................................................. 14
四、保荐人内部审核程序和内核意见 .............................................................. 15 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 16 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 19
一、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .............................................. 19 二、本次发行有关的批准程序符合规定 .......................................................... 19 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合有关规定 .......................... 19 四、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 27
五、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 37
附件：.......................................................................................................................... 39



第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人项目人员情况
（一）保荐人名称
国联民生证券承销保荐有限公司。

（二）保荐人指定保荐代表人情况
国联民生承销保荐指定刘愉婷、黄颖作为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
刘愉婷女士：先后主持或参与的项目包括新劲刚（300629）重大资产重组项目、道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目、九联科技（688609）以简易程序向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄颖先生：先后主持或参与的项目包括道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新劲刚（300629）以简易程序向特定对象发行股票项目、九联科技（688609）以简易程序向特定对象发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目的原协办人李家美先生已离职，不再担任本次证券发行项目的协办人。国联民生承销保荐指定杜凯恩先生担任本次证券发行项目协办人，杜凯恩先生主要执业情况如下：
杜凯恩先生：先后主持或参与的项目包括宁波精达（603088）发行股份及支付现金购买资产项目、九联科技（688609）以简易程序向特定对象发行股票项目。

其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、本次发行其他项目组成员
本次发行项目组的其他成员包括：刘璐、何子杰、王雷。

二、发行人基本情况
（一）发行人概况

（二）股本结构
截至 2025年 12月 31日，发行人总股本为 166,691,110股，股本结构如下表所示：

股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	49,867,155	29.92%
二、无限售条件股份	116,823,955	70.08%
总股本	166,691,110	100.00%

（三）前十名股东持股情况
截至 2025年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股

序号	股东名称	股东性质	股份数量	持股比例
1	雷琦	境内自然人	66,489,540.00	39.89%
2	雷高潮	境内自然人	42,161,860.00	25.29%
3	孙新元	境内自然人	2,259,380.00	1.36%
4	孙艺轩	境内自然人	1,948,000.00	1.17%
5	佛山市鑫隆企业管理合伙企 业（有限合伙）	境内非国有法人	1,300,000.00	0.78%
6	涂思思	境内自然人	1,013,319.00	0.61%
7	J.P. Morgan Securities PLC － 自有资金	境外法人	999,138.00	0.60%
8	陈郁明	境内自然人	965,800.00	0.58%
9	佛山盛茂企业管理合伙企业 （有限合伙）	境内非国有法人	932,100.00	0.56%
10	中国建设银行股份有限公司 －诺安多策略混合型证券投 资基金	其他	906,480.00	0.54%
合计	118,975,617.00	71.37%

（四）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2025年 12月 31日，发行人总股本为 166,691,110股，雷琦先生直接持有发行人 66,489,540股股份，占上市公司总股份的 39.89%，为发行人的控股股东、实际控制人。发行人控股股东、实际控制人具体情况如下：
雷琦先生，1977年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1995年 11月至 1999年 11月，于中国人民解放军兰州军区华山基地服役，历任战士、班长；1999年 11月至 2006年 8月，于广东佛山从事物流运输业（个体运输）；2006年 9月至 2016年 1月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；2009年 5月至 2016年 1月，于佛山市南海海纳物流有限公司任监事；2011年11月至 2016年 6月，于炬申有限任执行董事兼经理；2011年 12月至 2021年 6月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016年 7月至今，担任公司董事长兼总经理。

（五）主营业务情况
公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务为：物流业务和仓储业务。

1、物流综合服务
（1）多式联运业务
公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。

通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连接的物流网络，致力于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的物流服务企业。

（2）代理运输业务
公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，公司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术实现精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社会整体物流运输效率。

（3）自营运输业务
自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗商品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材需求持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步攀升。

几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前往投资开发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优势，积极开拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。

2、仓储综合服务
公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作等综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、铝合金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。

通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与国内四大期货（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、铸造铝合金期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所资质，为大宗商品期货与现货转换提供有力支持。公司仓储业务在“安全生产大于天、货权安全是底线”理念指引下，建立了完善的业务操作流程制度体系和业务风险防控体系，拥有专业管理团队和作业人员队伍。货场采用先进的信息化管理系统，配备专业的装卸作业设备设施，能够满足客户对仓储服务的多样化需求，为客户提供优质、高效、专业的服务。

（六）最近三年及一期的主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2024〕7-375号、天健审〔2025〕7-391号、天健审〔2026〕7-274号、标准无保留意见的审计报告。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1、合并资产负债表
单位：万元

项目	2025年 12月 31日	2024年 12月 31日	2023年 12月 31日
流动资产：
货币资金	14,923.34	18,080.49	23,602.93
应收票据	6,910.80	3,179.90	120.00
应收账款	21,818.82	6,429.21	9,237.39
应收款项融资	1,645.79	-	-
预付款项	5,228.28	1,622.45	588.50
其他应收款	3,181.91	1,697.51	2,036.01
存货	3,030.36	666.79	2,139.10
合同资产	5,164.16	4,244.20	-
一年内到期的非流动资产	-	49.86	47.81
其他流动资产	3,933.57	1,863.31	1,188.09
流动资产合计	65,837.04	37,833.72	38,959.84
非流动资产：
长期应收款	-	1,406.90	1,456.76
固定资产	58,269.31	51,958.82	35,469.53
在建工程	4,124.70	1,812.90	1,970.08
使用权资产	13,626.54	17,764.94	13,861.59
无形资产	21,334.69	21,893.27	18,074.42
商誉	18.42	18.42	18.42
长期待摊费用	13,285.04	14,017.55	14,934.60
递延所得税资产	1,028.22	556.28	562.89
其他非流动资产	25,818.60	63.13	3,348.50
非流动资产合计	137,505.51	109,492.22	89,696.79
项目	2025年 12月 31日	2024年 12月 31日	2023年 12月 31日
资产总计	203,342.55	147,325.94	128,656.63
流动负债：
短期借款	15,735.51	11,902.34	15,443.14
应付票据	7,160.00	377.60	-
应付账款	9,049.23	9,849.42	3,532.42
预收款项	49.93	36.20	40.75
合同负债	4,174.97	2,727.60	1,950.90
应付职工薪酬	2,407.05	1,568.37	1,221.69
应交税费	2,718.19	1,349.49	1,168.80
其他应付款	7,219.22	5,209.28	1,719.64
一年内到期的非流动负债	9,361.64	3,319.38	1,867.76
其他流动负债	1,444.99	218.58	118.51
流动负债合计	59,320.72	36,558.27	27,063.60
非流动负债：
长期借款	34,912.26	15,168.69	12,226.51
租赁负债	13,478.44	19,111.01	15,407.40
长期应付款	11,037.42	-	93.44
递延收益	478.83	-	-
递延所得税负债	5.11	1.46	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	59,912.07	34,281.16	27,727.34
负债合计	119,232.80	70,839.43	54,790.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	16,669.11	12,880.00	12,880.00
资本公积	37,163.85	40,597.77	40,597.77
减：库存股	947.06	3,048.02	-
专项储备	387.37	353.09	317.64
盈余公积	4,440.89	3,610.48	3,027.39
未分配利润	27,245.32	20,827.80	17,042.88
归属于母公司所有者权益合 计	84,959.48	75,221.11	73,865.68
少数股东权益	-849.73	1,265.40	-
所有者权益合计	84,109.75	76,486.51	73,865.68
项目	2025年 12月 31日	2024年 12月 31日	2023年 12月 31日
负债和所有者权益总计	203,342.55	147,325.94	128,656.63

2、合并利润表
单位：万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
一、营业总收入	188,917.19	104,002.08	99,434.33
其中：营业收入	188,917.19	104,002.08	99,434.33
二、营业总成本	179,661.93	93,567.40	91,597.08
其中：营业成本	167,297.26	84,659.42	84,709.41
税金及附加	1,223.47	982.13	543.52
销售费用	1,825.27	1,581.00	1,614.09
管理费用	6,714.17	4,664.13	3,349.36
研发费用	215.05	292.83	235.50
财务费用	2,386.72	1,387.89	1,145.21
加：其他收益	325.22	324.43	1,189.58
投资收益（损失以“-”号填列）	-72.01	75.85	-2.91
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-938.61	-66.29	-390.37
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-48.42	-235.23	-34.13
资产处置收益（损失以“-”号填列）	620.32	229.91	15.66
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,141.76	10,763.34	8,615.09
加：营业外收入	56.38	365.52	42.08
减：营业外支出	551.58	472.64	201.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	8,646.56	10,656.23	8,455.79
减：所得税费用	3,538.18	3,389.05	2,237.07
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	5,108.38	7,267.18	6,218.72
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	5,108.38	7,267.18	6,218.72
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）		-	-
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列）	7,247.94	8,157.11	6,218.72
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-2,139.56	-889.93	-0.00
六、其他综合收益的税后净额		-	-
七、综合收益总额	5,108.38	7,267.18	6,218.72
项目	2025年度	2024年度	2023年度
归属于母公司所有者的综合收益总额	7,247.94	8,157.11	6,218.72
归属于少数股东的综合收益总额	-2,139.56	-889.93	-0.00
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.44	0.50	0.37
（二）稀释每股收益（元/股）	0.44	0.50	0.37

注：2025年，公司 2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第 34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

3、合并现金流量表
单位：万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	165,780.02	110,481.95	107,839.80
收到的税费返还	367.17	8.18	-
收到其他与经营活动有关的现金	4,570.86	4,109.28	5,385.43
经营活动现金流入小计	170,718.05	114,599.41	113,225.22
购买商品、接受劳务支付的现金	143,276.75	75,876.25	79,772.29
支付给职工以及为职工支付的现金	15,422.22	11,348.24	7,940.79
支付的各项税费	9,670.45	7,383.26	5,976.22
支付其他与经营活动有关的现金	6,655.76	4,122.11	3,464.50
经营活动现金流出小计	175,025.19	98,729.85	97,153.80
经营活动产生的现金流量净额	-4,307.14	15,869.56	16,071.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	3,194.47	-
取得投资收益收到的现金	-	75.85	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	68.82	65.55	38.21
收到其他与投资活动有关的现金	-	120.00	84.88
投资活动现金流入小计	68.82	3,455.86	123.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	42,314.29	20,331.44	18,341.96
投资支付的现金	0.01	-	3,194.47
投资活动现金流出小计	42,314.30	20,331.44	21,536.42
投资活动产生的现金流量净额	-42,245.48	-16,875.58	-21,413.34
项目	2025年度	2024年度	2023年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	2,155.33	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	2,155.33	-
取得借款收到的现金	47,366.10	23,527.00	24,169.45
收到其他与筹资活动有关的现金	12,018.45	2,875.35	-
筹资活动现金流入小计	59,384.55	28,557.68	24,169.45
偿还债务支付的现金	11,581.34	22,840.19	21,142.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,255.75	4,282.06	2,993.52
支付其他与筹资活动有关的现金	4,202.49	5,830.32	1,610.69
筹资活动现金流出小计	17,039.58	32,952.56	25,746.73
筹资活动产生的现金流量净额	42,344.97	-4,394.88	-1,577.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-242.81	-45.60	-49.64
五、现金及现金等价物净增加额	-4,450.45	-5,446.50	-6,968.84
加：期初现金及现金等价物余额	17,172.28	22,618.79	29,587.63
六、期末现金及现金等价物余额	12,721.83	17,172.28	22,618.79

4、主要财务指标

项目	2025年 12月 31日 /2025年度	2024年 12月 31 日/2024年度	2023年 12月 31 日/2023年度
流动比率（倍）	1.11	1.03	1.44
速动比率（倍）	0.99	0.97	1.32
资产负债率（合并）	58.64%	48.08%	42.59%
资产负债率（母公司）	51.78%	43.83%	40.92%
利息保障倍数（倍）	5.18	8.20	7.73
应收账款周转率（次）	12.17	11.87	10.61
存货周转率（次）	90.21	59.37	30.21
每股经营活动现金流量净额 （元/股）	-0.26	1.23	1.25
每股净现金流量（元/股）	-0.27	-0.42	-0.54
归属于母公司股东的每股净资 产（元/股）	5.10	5.84	5.73

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

5、净资产收益率及每股收益
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	期间	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股 股东的净利润	2025年	9.12%	0.44	0.44
	2024年	11.09%	0.50	0.50
	2023年	8.69%	0.37	0.37
项目	期间	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
扣除非经常损益后 归属于公司普通股 股东的净利润	2025年	8.58%	0.41	0.41
	2024年	10.52%	0.47	0.47
	2023年	7.32%	0.31	0.31

注：2025年度，公司 2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第 34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

6、最近三年及一期非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下： 单位：万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分）	379.47	226.93	11.95
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）	300.00	288.54	1,151.05
单独进行减值测试的应收款项减值准	6.89	-	-
项目	2025年度	2024年度	2023年度
备转回
委托他人投资或管理资产的损益		75.85	-
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	-254.35	-104.14	-155.58
其他符合非经常性损益定义的损益项 目		-	-
减：所得税影响额	145.97	67.99	24.77
少数股东权益影响额（税后）	-144.41	-1.67	-
合计	430.45	420.86	982.64

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来。

四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序说明
本保荐人对炬申股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的内部审核程序主要如下：
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、股权业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由国联民生承销保荐内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。

（二）内核意见
2025年 7月 21日，本保荐人召开内核小组会议，审核、讨论了炬申股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目申请文件。经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合法律法规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对本次发行构成实质障碍的情况，内核小组同意推荐炬申股份向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目申请材料上报深圳证券交易所。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐人在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人等相关行为，不存在未披露的聘请第三方机构和个人等相关行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 本保荐人对上市公司有偿聘请第三方机构和个人等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为如下：
1、发行人聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

4、发行人聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。

上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司为本次发行提供募集资金投资项目可行性研究，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次申报提供材料制作支持等咨询服务。

除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。（未完）