原标题:富临精工:中信证券股份有限公司关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
二〇二六年七月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ..................................... 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 3
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................. 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 10
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................... 13 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 13 二、对发行人有偿聘请第三方情况的专项核查意见 ....................................... 13 三、核查意见 ....................................................................................................... 13
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 15
一、本次向特定对象发行的保荐结论 ............................................................... 15
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ....................................................... 15 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 19
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 24 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 24
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”、“发行人”或“公司”）的委托，担任富临精工股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《富临精工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定王选彤、康明超二人作为富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；指定李博作为本次证券发行上市的项目协办人；指定杨茂、王苗苗为项目组成员。
（一）项目保荐代表人
王选彤先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了宏达股份（600331.SH）再融资项目、唐源电气（300789.SZ）再融资项目、国瓷材料（300285.SZ）再融资项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产及配套募集资金项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
康明超先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。
曾负责或参与了节能环境（300140.SZ）IPO项目、陕西旅游集团延安项目收益债项目、莱特光电（688150.SH）IPO项目、陕西能源（001286.SZ）IPO项目、陕西华达（301517.SZ）IPO项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
中信证券指定李博作为本次证券发行上市的项目协办人。
（三）项目组其他成员
中信证券指定杨茂、王苗苗作为本次证券发行上市的项目组其他成员。
三、发行人情况
（一）基本情况
（二）股权结构、控股股东及实际控制人情况
1、公司股权结构
截至 2025年 12月 31日，公司总股本为 1,709,760,242股，其中有限售条件股份 19,062,801股，占比 1.11%；无限售条件股份 1,690,697,441股，占比 98.89%。
2、公司前十名股东持股情况
截至 2025年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 有限售条件 的股份数量 （股） | 质押股份 数（股） |
| 1 | 富临集团 | 境内非国有 法人 | 30.40% | 519,741,617 | - | 35,030,000 |
| 2 | 安治富 | 境内自然人 | 8.90% | 152,143,825 | - | - |
| 3 | 曾广生 | 境内自然人 | 1.22% | 20,853,585 | - | - |
| 4 | 中国工商银行股份有限公 | 其他 | 1.15% | 19,709,336 | - | - |
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 有限售条件 的股份数量 （股） | 质押股份 数（股） |
| 司－易方达创业板交易型 开放式指数证券投资基金 | ||||||
| 5 | 中国建设银行股份有限公 司－易方达国证机器人产 业交易型开放式指数证券 投资基金 | 其他 | 1.08% | 18,387,035 | - | - |
| 6 | 丛菱令 | 境内自然人 | 1.00% | 17,177,729 | - | - |
| 7 | 中国农业银行股份有限公 司－中证 500交易型开放 式指数证券投资基金 | 其他 | 0.87% | 14,803,271 | ||
| 8 | 聂丹 | 境内自然人 | 0.85% | 14,458,500 | 10,843,875 | - |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.66% | 11,218,814 | - | - |
| 10 | 中国邮政储蓄银行股份有 限公司－东方新能源汽车 主题混合型证券投资基金 | 其他 | 0.48% | 8,269,117 | - | - |
| 合计 | 46.61% | 796,762,829 | 10,843,875 | 35,030,000 |
截至 2025年 12月 31日，富临集团持有公司股份 519,741,617股，占公司总股本比例为 30.40%，系公司控股股东，富临集团基本情况如下表：
| 企业名称 | 四川富临实业集团有限公司 | ||
| 成立日期 | 1995年 12月 19日 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 法定代表人 | 安舟 | ||
| 统一社会信用代 码 | 915107032054595010 | ||
| 注册地址 | 绵阳市涪城区安昌路 17号 | ||
| 注册资本 | 30,000万元人民币 | ||
| 经营范围 | 房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产 （限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国 内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销 售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通 讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营 范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、 沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方 乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自 有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 | ||
| 股权结构 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资（万元） |
| 安治富 | 65.00% | 19,500.00 | |
| 安东 | 20.00% | 6,000.00 | |
| 聂丹 | 10.00% | 3,000.00 | |
| 安舟 | 2.50% | 750.00 | |
| 许波 | 2.50% | 750.00 |
（三）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
| 首发前最近一期末归母净资 产额（2014年12月31日） | 39,850.62 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2015年03月 | 首次公开发行股票 | 41,910.00 | |
| 2016年12月 | 非公开发行 | 92,125.01 | |
| 2022年03月 | 向特定对象发行股票 | 150,000.00 | |
| 合计 | 284,035.01 | ||
| 现金分红情况 | 首发后累计派现金额 | 90,714.16 | |
| 最近一期末归母净资产额 （2025年12月31日） | 469,771.87 |
公司主要业务为汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。
在锂电池正极材料业务领域，公司的产品包括磷酸铁锂电池正极材料和磷酸锰铁锂电池正极材料。其中，磷酸铁锂电池正极材料是公司目前主要的正极材料产品。公司的正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池领域，主要客户包括宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源等国内锂电池制造领域知名企业。
在汽车零部件业务领域，公司自成立以来，采取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶件副核心技术深入研发，做强、做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资品牌及国际知名品牌主机配套市场逐步开拓”的策略，经过多年的业务发展，已成为国内具有较高影响力的汽车发动机精密零部件主要供应商之一。
目前，公司在汽车零部件领域已经形成汽车发动机及变速箱精密零部件及新能源汽车智能电控及增量零部件两大产品系列。同时，随着汽车行业智能化、电动化趋势的不断发展，公司依托多年的精密制造经验和核心技术积累，积极进行业务布局，推动产品结构从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向转型升级，将产品领域逐渐扩展至智能电控系统。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
本发行保荐书的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为 “信会师报字[2024]第 ZA11535号”、“信会师报字[2025]第 ZA11087号”和“信会师报字[2026]第 ZA12042号”标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年 12月 31 日 | 2024年 12月 31 日 | 2023年 12月 31 日 |
| 流动资产 | 773,184.85 | 478,846.17 | 472,440.09 |
| 非流动资产 | 613,361.85 | 488,776.60 | 437,859.48 |
| 资产总额 | 1,386,546.70 | 967,622.77 | 910,299.57 |
| 流动负债 | 698,585.58 | 433,498.27 | 437,930.07 |
| 非流动负债 | 180,850.90 | 104,019.01 | 70,850.15 |
| 负债合额 | 879,436.48 | 537,517.28 | 508,780.23 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 | 469,771.87 | 421,640.52 | 401,865.49 |
| 少数股东权益 | 37,338.36 | 8,464.97 | -346.15 |
| 所有者权益合计 | 507,110.23 | 430,105.49 | 401,519.34 |
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,348,227.81 | 847,024.49 | 576,126.59 |
| 营业成本 | 1,283,556.84 | 806,428.27 | 600,549.52 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业利润 | 69,627.19 | 45,997.29 | -70,600.57 |
| 利润总额 | 65,651.67 | 46,422.48 | -70,520.11 |
| 净利润 | 47,886.71 | 40,238.50 | -58,280.63 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 | 42,755.97 | 39,677.94 | -54,272.50 |
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净 额 | 89,669.78 | 57,501.36 | 30,490.84 |
| 投资活动产生的现金流量净 额 | -147,954.26 | -87,970.51 | -118,872.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净 额 | 72,438.49 | 6,601.66 | 64,129.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,650.92 | -23,805.76 | -24,093.69 |
| 项目 | 2025年末/2025 年度 | 2024年末/2024 年度 | 2023年末/2023 年度 |
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.10 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 0.91 | 0.95 |
| 资产负债率（母公司） | 33.13% | 30.62% | 27.39% |
| 资产负债率（合并） | 63.43% | 55.55% | 55.89% |
| 应收账款周转率 | 6.41 | 5.69 | 5.03 |
| 存货周转率 | 12.37 | 10.29 | 5.29 |
| 毛利率 | 11.05% | 12.39% | 5.46% |
| 净利率 | 3.55% | 4.75% | -10.12% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.53% | 9.60% | -12.33% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.10% | 7.73% | -14.73% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.33 | -0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.33 | -0.45 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.24 | 0.26 | -0.53 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.24 | 0.26 | -0.53 |
2、速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；
3、资产负债率（母公司/合并）=总负债（母公司/合并）/总资产（母公司/合并）； 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2； 5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2； 6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、净利率=净利润/营业收入；
8、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；
E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
9、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S为发行在外的普通股加权平均数；
S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；
Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、全资子公司及控股子公司华夏基金管理有限公司分别持有发行人 255,837股、13,600股、1,254,467股及 6,109,348股；保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人控股股东及其重要关联方股份的情况。
综上所述，本保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为 0.90%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2025年 12月 31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2025年 12月 31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议或电话会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2026年 4月 14日，保荐人在中信证券会议系统召开了富临精工股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将富临精工股份有限公司向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、对发行人有偿聘请第三方情况的专项核查意见
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次向特定对象发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了中国电子系统工程第四建设有限公司、北京和君咨询有限公司为本次发行的募投项目可行性提供咨询服务；除此之外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。
截至 2025年 12月 31日，富临精工在本次向特定对象发行中除聘请中信证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所等依法需要聘请的服务机构之外，为进行募投项目可行性研究，富临精工还聘请中国电子系统工程第四建设有限公司、北京和君咨询有限公司担任咨询服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规。
经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、核查意见
综上，经保荐人核查：
（一）在富临精工本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（二）富临精工在本次向特定对象发行股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了中国电子系统工程第四建设有限公司、北京和君咨询有限公司作为咨询服务机构，不存在其他有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次向特定对象发行的保荐结论
作为富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为富临精工股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意保荐富临精工股份有限公司本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。
二、本次向特定对象发行的尽职调查意见
（一）本次证券发行履行的程序
2026年 1月 13日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。
2026年 1月 29日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。
2026年 6月 12日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市方案调整的相关议案。
经核查，发行人上述履行的程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
（二）本次证券发行的实质性条件
1、本次发行符合《公司法》的规定
（1）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
（2）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
（3）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。
2、本次发行符合《证券法》的规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》的规定
（1）发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形； 2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形；
3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形；
4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形；
5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形；
6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
（2）本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定
发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定 经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”、“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“机器人集成电关节项目”、“智能底盘线控系统关键零部件项目”及“低空飞行器动力系统关键零部件项目”，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（3）本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定
经核查，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代，发行对象数量不超过 35名（含本数），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（4）本次向特定对象发行股票的价格、限售期符合规定
1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
发行价格及发行对象以董事会决议提前确定全部发行方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。
2）本次发行的股份自发行结束之日起，36月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（5）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定 针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（6）本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 经核查，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定
（1）关于融资规模
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量为不超过 233,149,124股（含本数），且不少于 89,987,382股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。
（2）关于时间间隔
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于财务性投资
最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（4）关于补流适用“投向主业”
本次募集资金投向不涉及直接用于补充流动资金，其中“年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”的预备费 6,916.32万元视同补充流动资金，占本次募集资金总额的比例为 2.18%。由于本次发行系向董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此本次发行补流比例符合相关法规要求。
综上，保荐人认为，本次证券发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的上市条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）与公司经营相关的风险
1、原材料供应及产品价格波动的风险
公司锂电正极材料磷酸铁锂生产所需的上游原材料碳酸锂在产品成本构成所占比重较大、产品价格波动也较大。碳酸锂的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将遭受较大影响。
2、新能源电池技术迭代的风险
随着动力电池行业技术水平和工艺水平的持续提升和改进，新能源电池技术研究日新月异，如富锂锰基正极材料、高电压镍锰酸锂、钠离子电池等新技术、新路线的应用和推广，或将加速新能源电池材料产业化变革，如果未来电池技术发生突破性变革使得新能源动力电池产品类型发生迭代，将对磷酸铁锂正极材料的需求带来影响。公司作为新能源电池正极材料供应商，可能会对其盈利能力产生不利影响。
3、客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为69.92%、71.25%和 80.45%，其中对宁德时代的销售金额占比为 35.65%、53.01%和 68.04%，基于本次发行，宁德时代成为公司的关联方，公司对宁德时代的采购和销售均构成关联交易。
公司与宁德时代自开展业务以来经过多年合作已经形成了长期而稳定的合作关系，同时本次发行结束后更是加深了公司与宁德时代之间的战略合作关系，预计未来与宁德时代的合作仍将持续。同时，本次募投项目产品主要下游客户为宁德时代。本次发行完成后，客户集中度将进一步提升。公司已经与宁德时代建立了战略合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，宁德时代改变采购策略或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，或双方合作关系被其他供应商所取代等，可能导致宁德时代减少对公司产品的采购，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、新增关联交易的风险
本次发行完成后，公司与发行对象宁德时代之间的交易构成关联交易，双方将在历史合作基础上，围绕《战略合作协议》进行合作并产生关联交易，本次发行后发行人关联交易金额将有所提升，将对上市公司业务独立性产生一定不利影响。
（二）与行业及市场相关的风险
1、宏观经济政策与产业政策调整风险
当前宏观环境存在较多不确定性，全球复杂政治局势可能使得全球经济增速放缓，对企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。新能源汽车、储能、机器人是国家大力支持的战略新兴产业，如果未来国家相关支持政策调整，而公司不能及时调整经营战略，经营业绩将受到不利影响。
2、行业竞争加剧风险
公司已经与国内外多家主机厂建立了长期、稳定的合作关系，目前仍在国内具有较明显的技术和规模优势，随着我国汽车产业快速升级特别是新能源汽车发展趋势日趋明显，主机厂对零部件产品技术性能要求越来越高，如果公司在研发、设计、制造、质量、产能及供货及时性等方面不能达到主机厂要求，则可能存在公司产品无法进入客户采购体系、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司经营造成一定程度的不利影响。
自 2024年至今，磷酸铁锂行业呈现出显著的分化态势，高性能磷酸铁锂产能当前处于供不应求的状态，公司等具备高性能磷酸铁锂生产能力的企业，当前产能利用率均达到较高水平，面对下游锂电池行业的旺盛需求，包括公司在内具有核心技术的头部企业均在积极推进产能扩张计划，但行业竞争的加剧可能对公司经营造成一定程度的不利影响。
3、行业主要技术路线发生重大变化的风险
目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括磷酸盐型正极材料、三元材料、钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异，其中，三元材料主要应用于动力锂电池，磷酸盐型正极材料在动力锂电池和储能领域均有广泛应用。
随着宁德时代神行 Pro电池、第二代神行超充电池、骁遥双核架构、比亚迪刀片电池和 CTB技术等电池结构创新的推广应用，磷酸盐型正极材料电池的性能显著提升，成本优势更加突出，在动力电池中也得到更广泛的应用。
根据 GGII数据，磷酸盐型正极材料已超越三元材料，成为动力锂电池和储能锂电池中应用最为广泛的正极材料。基于对电池材料性能和成本控制的更高追求，行业内参与者纷纷加大对现有产品的技术升级、新技术路线的研发布局甚至产业化推广。若行业中出现了在能量密度、循环寿命、倍率性能、安全性能、生产成本等方面更具优势的迭代产品抑或是新材料和新技术，而公司未能及时、有效地开发与推出新的产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。若未来锂电正极材料或汽车零部件市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
2、募投项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金主要用于设备购置及厂房修建，项目建成后将新增较大金额的折旧摊销，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后产能释放滞后，产能消化不及预期，产品毛利率偏低，新增毛利难以覆盖折旧摊销增量，将导致业绩不达预期。折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。
3、募投项目产能消化的风险
公司生产的锂电正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能锂电正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。（未完）
