原标题:中颖电子:华泰联合证券有限责任公司关于中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
关于中颖电子股份有限公司
2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
中颖电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“中颖电子”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，冯锦琰和张权生作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人冯锦琰和张权生承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
目录...............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3
....................................................................................3一、保荐人工作人员简介
二、发行人基本情况简介....................................................................................3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明................................................................................................................6
四、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................7第二节 保荐人及相关人员承诺...............................................................................9
.........................................................................10第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论......................................................................................................10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................................10三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定.......................11四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明..................................................................................................................12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见..........................................................................................17
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见..........................................................................................................23
七、发行人主要风险提示..................................................................................24
八、发行人发展前景评价..................................................................................27
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为冯锦琰和张权生。其保荐业务执业情况如下：
冯锦琰先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行盾安环境（002011）非公开发行A股股票、振华股份（603067）向不特定对象发行可转换公司债券、领先股份（603991）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、思瑞浦（688536）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金等项目。
张权生先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行上海致能工业电子有限公司收购中颖电子控制权、日播时尚（603196）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司、国联证券（601456）发行股份购买民生证券股份有限公司等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为拓潇雅，其保荐业务执业情况如下：
拓潇雅女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，主要参与并执行了宏桥控股（002379）发行股份购买宏拓实业100%股权、华电国际（600027）发行股份及支付现金购买江苏公司等8家公司控制权并募集配套资金及伊泰B股（900948）收购新潮能源（600777）等项目，具有较强的项目执行能力和丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：樊灿宇、张辉、张微微。
二、发行人基本情况简介
1
、公司名称：中颖电子股份有限公司
2、注册地址：上海市长宁区金钟路767弄3号
3、设立日期：1994年7月13日
4、注册资本：34,137.0172万元
5、法定代表人：杨晓勇
6、联系方式：021-61219988
7、业务范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票
9、发行人最新股权结构：
截至2026年3月31日，发行人总股本为341,370,172股，股本结构如下：
10、前十名股东情况：
截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
发行人自A股上市以来的筹资、现金分红及净资产额情况如下表所示：单位：万元
注：上表中上市后累计现金分红金额不包含以集中竞价交易方式回购股份金额。
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
（4）主要财务指标
上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款及合同资产余额平均值；5、存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；8、2026年1-3月份数据年化处理。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2026年5月5日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于2026年5月14日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部问核
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。2026年5月27日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。
根据问核情况，内核部门无进一步意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2026年6月1日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2026年第35次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议中颖电子2026年再融资项目的内核申请。
内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。
（二）内核意见
2026年6月3日，华泰联合证券召开2026年第35次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核中颖电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。
第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2026年4月3日，发行人召开了第六届董事会第七次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署 的议案》、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等议案。
2 2026 4 20 2026
、 年 月 日，发行人召开了 年第一次临时股东会，出席会议
股东代表持股总数102,767,260股，占发行人股本总额的30.1043%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
3、2026年6月11日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司与发行对象签署 <2026
的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于公司 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
发行人不存在公开发行股票所募集资金未经股东会作出决议擅自改变用途，且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
查证过程及事实依据如下：
本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2
、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐人查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、审计委员会成员和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主SoC
控 （含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，本次向特定对象发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议；董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。
本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过49,407,114股（含本数）且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
2026 4 3
发行人审议本次证券发行方案的首次董事会决议日为 年 月 日，距
离发行人前次募集资金到位时间2012年6月已超过18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。
经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金主要用于募投项目及补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东致能工电，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基80%
准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票发行对象不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，采用定价方式确定发行价格。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
本次发行完成后，发行人控股股东致能工电认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合上述规定。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，发行人就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
在发行人股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致发行人发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，发行人每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，发行人即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，设立下述假设条件，以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不代表对发行人2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、分析的主要假设及前提
发行人基于以下假设条件就本次发行对主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）发行人所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2026年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
3 2025 12 31
（ ）计算本次发行后总股本时，以 年 月 日发行人总股本
341,370,172股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对发行人股本总额的影响；（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用的影响），发行股份数量按照认购股份上限49,407,114股测算（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；
5 2026
（）假设 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2025年持平；②增长10%；③增长20%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不构成发行人对2026年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任）；（6）不考虑本次发行募集资金运用对发行人生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，发行人不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对发行人财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响对比如下表所示：
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，发行人总股本将增加，2026年度发行人的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，发行人拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与发行人共同对募集资金进行监管。发行人将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目和高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，以及补充流动资金。本次发行募集资金到账后，发行人将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取使募投项目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司股东回报。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，发行人制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。发行人将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
发行人将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善发行人治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够有效开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。
（三）发行人的董事、高级管理人员以及发行人控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、发行人控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保发行人本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，发行人控股股东致能工电做出如下承诺：
1
（）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、发行人董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保发行人相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4
（）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
7
（）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁[2018]22
从业风险防控的意见》（证监会公告 号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请Chen&LeeLawOffice（陈和李律师事务所）作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务。
5、发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司作为本次发行的募投项目可行性研究咨询机构。
6、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供软件及数据核对、申报文件制作等服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，还存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）经营相关风险
1、业绩波动及下滑风险
报告期内，发行人各期营业收入分别为13.00亿元、13.43亿元、12.84亿元和3.27亿元，归母净利润分别为1.86亿元、1.34亿元、0.60亿元和0.20亿元，公司2024年度和2025年度归母净利润均出现一定程度下滑，主要受市场竞争加剧、产品售价下降、存货跌价增加、研发持续投入等多重因素影响。半导体行业具有显著的周期性特征，若未来行业景气度低迷、下游需求不及预期或竞争格局恶化，公司营业收入和净利润存在进一步下滑的风险。
2、供应商集中度较高风险
发行人本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工商较为集中。为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但在行业景气周期旺季，仍会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应或导致供应价格大幅上涨的情形，进而可能对发行人生产经营和成本控制产生重大不利影响。
3、客户集中度较高风险
发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占营业总收入的比例超过50%，客户集中度较高，主要系发行人部分核心经销商采购规模较大所致。发行人经营业绩与主要经销商的客户维护能力及市场开拓情况密切相关，若未来该等经销商因经营不善、资金链紧张、将面临订单下降、收入减少的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）财务相关风险
1、毛利率持续下滑风险
发行人主要产品为微控制器和模拟产品，报告期内，公司综合毛利率分别为35.62%、33.60%、31.51%和31.73%，整体呈现下降趋势。报告期内，发行人毛利率下滑主要系市场竞争加剧及下游市场需求波动所致。若未来行业竞争进一步加剧或产品售价持续下滑，而成本端未能同比例下降，发行人毛利率存在继续下滑的风险，进而对盈利能力产生不利影响。
2、存货跌价及减值风险
报告期内发行人存货余额较高，报告期各期末公司存货账面价值分别为7.10亿元、6.14亿元、4.53亿元和4.28亿元。发行人根据存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2025年公司计提存货跌价损失同比增加1,510.27万元。半导体产品技术迭代快、市场价格波动大，若下游市场需求疲软、产品售价进一步下滑或技术更新迭代导致存货滞销，公司可能面临存货跌价准备计提增加的风险，进而对当期利润产生负面影响。
（三）募投项目实施的风险
1、募投项目建设进度不及预期的风险
公司本次募集资金投资的建设项目包括高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中出现延误，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。
2、募投项目新客户、新产品的市场开拓不及预期的风险
公司本次募投项目中，高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产SoC
业化项目、高端工业级（含车规）主控 （含智能化）研发及产业化项目涉及在原有应用领域中开拓新客户，以及大力开拓工商业储能、车规产品市场。虽然该等募投项目是围绕公司主营业务，在目前现有产品线与既有业务上进行的产品升级、迭代及拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来募投项目新客户、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
3、募投项目新增研发费用及折旧摊销影响公司利润的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。项目的实施会导致公司未来研发费用增长，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用及折旧摊销增加而导致利润下降的风险。
4、募投项目经济效益不及预期的风险
公司对本次募投项目高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目进行了效益测算，待相关产品充分放量后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划实现销售，若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、下游客户拓展或产品导入进度不及预期或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。
（四）技术开发风险
公司所处的集成电路设计行业的技术升级与产品迭代速度快，芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。
此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
（五）核心人员流失风险
作为典型的知识密集型产业，集成电路设计企业高度依赖研发、产业及管理等多维度人才。当前，国内芯片设计行业正处于高速发展期，企业对研发人才的争夺日趋激烈。公司自成立以来注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司技术人才，或公司受其它因素影响导致技术人才流失，公司面临技术人员流失的风险。
（六）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险
近年来，国际贸易环境不确定性加剧，逆全球化思潮持续蔓延，部分国家推行贸易保护政策，并频繁借助长臂管辖等手段，对我国集成电路产业形成一定冲击。集成电路行业高度依赖全球分工与协作，若国际贸易环境发生显著恶化、各地贸易摩擦加剧、保护主义势头延续，则可能对包括公司在内的集成电路产业链企业造成多方面不利影响，具体表现为上下游交易成本上升，进而对公司整体经营带来压力。
（七）集成电路行业周期性波动的风险
公司是集成电路设计企业，主要从事芯片的设计、研发及销售。全球集成电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但作为资本与技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或出现下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人的行业地位和市场占有率
公司长期耕耘家电主控MCU市场，生活电器MCU市占率处于市场领先地位，生活电器MCU的竞争对手主要以国内友商为主，公司在该市场的高端应用中，如多指触控、隔空触控等有一定的竞争优势。白色家电主控MCU以海外IDM大厂为主，其市占率较高，公司在该市场的市占率处于国产领先，变频电机控制MCU应用的份额处于上升期。公司的家电主控MCU已打开海外品牌市场，诸多国际品牌客户量产采用，公司产品在国际市场处于渗透率提高的加速期。
公司锂电池管理芯片的销售额处于国产芯片领先地位，手机应用客户以国内品牌手机大厂为主，在电动自行车及家用储能领域的市场占有率也较高。公司的锂电池管理芯片的主要竞争对手为海外大厂。
公司显示驱动芯片业务主要由控股子公司芯颖科技开展，产品主要用于智能穿戴、智能手机，与主要竞争的海外大厂相比规模尚小。
（二）发行人核心竞争力
1、技术研发优势与持续创新能力
公司高度重视研发投入，始终保持较高的研发强度。2025年，公司研发投入2.99亿元，占营业收入的23.27%。公司主要研发领域覆盖智能家电芯片、变OLED
频电机控制、锂电池管理芯片、 显示驱动芯片及汽车电子芯片等方向。公司各类产品持续往高端化提升，采用的制程技术不断向较高阶制程迁移，55nm制程产品已陆续开发并预计在2026年上市。高研发投入强度与高效的成果转化效率，使公司在MCU芯片、锂电池管理芯片等领域构建了深厚的技术壁垒，为长期战略落地提供核心动力。
2、优质客户资源与本土化深度服务能力
公司长期深耕国内集成电路市场，秉承本土化、差异化的经营理念，强调贴近客户，深刻理解专业应用领域用户的多元化需求。区别于欧美日韩大型IC设计企业采用的通用MCU经营方式，公司在细分领域中把产品的功能、质量、成本等方面做到最优，从而取得差异化竞争优势。公司品牌优势突出，在家电MCU领域市占率处于国产领先地位，白色家电主控MCU市场国产领先，变频电机控制MCU应用份额处于上升期。公司与国内诸多一线品牌大厂建立了长期、稳定MCU
的合作关系。公司的智能家电 已成功打开海外品牌市场，诸多国际品牌客户进入量产上升期。公司锂电池管理芯片在手机应用中以国内品牌手机大厂为主，在电动自行车及家用储能领域的市场占有率也较高。公司为客户提供完备的软硬件一体化服务，包括整体方案开发、嵌入式固件开发及外围硬件电路的设计等，显著降低了客户成本及研发周期，强化了与客户取得双赢的伙伴关系，形成了较高的客户粘性和市场进入壁垒。
3、供应链协同保障与稳定交付能力
公司采用灵活的Fabless轻资产经营模式，可以充分利用国内完整的半导体产业链，将精力集中于芯片的设计和开发，确保在激烈的市场竞争中能够快速调整与发展。经过多年发展，公司与上游企业保持着长期良好的合作关系，与晶圆代工厂及封测厂建立了深度战略合作。多年紧密合作既保证了产品工艺的稳定性和高良率，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流程，为公司产品的稳定生产和及时供货提供了有力保障。同时，也使公司在供应链采购谈判中的议价能力得到增强，保证了整体成本和费用得到有效控制。
4、专业研发团队与高效管理体系
公司高度重视研发人员的培养和引进。研发人员主要是公司内部培养，并能2025 437 82.14%
吸引全国各地人才，截至 年末研发人员 人，占公司员工总数的 ，
人才储备丰富，为公司发展提供了良好的人力资源基础。公司研发团队主要分布于产品的系统规划、模拟和数字电路设计、制造工艺技术、测试技术等各个专业，形成了覆盖芯片设计全流程的专业技术梯队。公司技术专家主要由十年以上从业经验的资深技术人员组成，具备深厚的集成电路设计研发经验。同时公司引进有丰富经验的专业人才，跟踪先进技术的发展方向，保证公司技术产品的先进性。
公司管理层建立的是专业经理人制度，公司主要管理技术团队都具有多年经验和先进经营管理理念，保证公司运营的规范性、前瞻性。运营坚持规范化管理，运营流程实现系统化管理，降低人为风险、提高效率，能够实现可追溯性和可预警性流程。完备的人才招聘、培养机制将持续增强公司的人才储备，为公司长期发展提供坚实的人力资源保障。
5、完善的自主知识产权体系与专利壁垒
公司多年技术研发不仅推出了具备技术、成本优势的产品，而且积累了大量的知识产权成果。截至2026年3月末，公司及子公司主要拥有149项专利。2025年内，公司及子公司取得专利授权11项、计算机软件著作权4项、集成电路布图设计7项，展现了公司的持续创新实力和技术活力。公司在锂电池管理芯片、变频电机控制等领域形成了完善的技术专利布局。
公司根据市场需求，专注于技术创新，加强自主研发与成果转化的实力，通过持续加强知识产权建设，在核心基础技术和应用技术方面形成技术竞争壁垒，巩固技术领先地位，提高市场进入门槛，摆脱低层次同质竞争，确保公司市场竞争地位。公司持续关注市场的新兴应用，积累相关技术，以求积极把握机器人、AI端侧应用等新兴市场的发展商机，进一步强化知识产权护城河。
附件：保荐代表人专项授权书
关于中颖电子股份有限公司
2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
中颖电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“中颖电子”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，冯锦琰和张权生作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人冯锦琰和张权生承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
目录...............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3
....................................................................................3一、保荐人工作人员简介
二、发行人基本情况简介....................................................................................3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明................................................................................................................6
四、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................7第二节 保荐人及相关人员承诺...............................................................................9
.........................................................................10第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论......................................................................................................10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................................10三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定.......................11四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明..................................................................................................................12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见..........................................................................................17
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见..........................................................................................................23
七、发行人主要风险提示..................................................................................24
八、发行人发展前景评价..................................................................................27
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为冯锦琰和张权生。其保荐业务执业情况如下：
冯锦琰先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行盾安环境（002011）非公开发行A股股票、振华股份（603067）向不特定对象发行可转换公司债券、领先股份（603991）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、思瑞浦（688536）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金等项目。
张权生先生，保荐代表人，拥有6年投资银行相关业务经验，主要参与并执行上海致能工业电子有限公司收购中颖电子控制权、日播时尚（603196）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司、国联证券（601456）发行股份购买民生证券股份有限公司等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为拓潇雅，其保荐业务执业情况如下：
拓潇雅女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，主要参与并执行了宏桥控股（002379）发行股份购买宏拓实业100%股权、华电国际（600027）发行股份及支付现金购买江苏公司等8家公司控制权并募集配套资金及伊泰B股（900948）收购新潮能源（600777）等项目，具有较强的项目执行能力和丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：樊灿宇、张辉、张微微。
二、发行人基本情况简介
1
、公司名称：中颖电子股份有限公司
2、注册地址：上海市长宁区金钟路767弄3号
3、设立日期：1994年7月13日
4、注册资本：34,137.0172万元
5、法定代表人：杨晓勇
6、联系方式：021-61219988
7、业务范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票
9、发行人最新股权结构：
截至2026年3月31日，发行人总股本为341,370,172股，股本结构如下：
10、前十名股东情况：
截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海致能工业电子有限公司 | 48,485,396 | 14.20 |
| 2 | 威朗国际集团有限公司 | 31,392,176 | 9.20 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 诚威国际投资有限公司 | 5,836,710 | 1.71 |
| 4 | 全国社保基金一零四组合 | 4,739,695 | 1.39 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 2,592,961 | 0.76 |
| 6 | 广运投资有限公司 | 2,039,028 | 0.60 |
| 7 | 上海华汯资产管理有限公司－华汯龙若私募证券 投资基金 | 1,500,000 | 0.44 |
| 8 | 田文凯 | 1,445,000 | 0.42 |
| 9 | 朱伟 | 1,290,030 | 0.38 |
| 10 | 赵伟涛 | 1,019,500 | 0.30 |
| 前十名股东合计持股数 | 100,340,496 | 29.39 |
发行人自A股上市以来的筹资、现金分红及净资产额情况如下表所示：单位：万元
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2012年6月 | 首次公开发行 | 37,067.06 | |
| 上市后累计现金分红金额 | 114,091.04 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 181,008.96 |
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2026年3月末 | 2025年末 | 2024年末 | 2023年末 |
| 资产总额 | 215,867.83 | 215,497.91 | 228,240.74 | 218,302.74 |
| 负债总额 | 32,868.56 | 34,947.29 | 48,055.85 | 40,742.79 |
| 股东权益 | 182,999.26 | 180,550.62 | 180,184.89 | 177,559.95 |
| 归属于上市公司股东的股 东权益 | 181,008.96 | 177,957.94 | 174,241.50 | 166,959.17 |
单位：万元
| 项目 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 32,669.93 | 128,418.88 | 134,344.90 | 130,023.17 |
| 营业利润 | 1,662.74 | 2,227.28 | 9,289.54 | 8,639.35 |
| 利润总额 | 1,653.33 | 1,587.63 | 8,802.79 | 13,243.81 |
| 项目 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 净利润 | 1,394.59 | 2,607.60 | 8,800.86 | 13,296.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,048.49 | 6,016.36 | 13,412.72 | 18,630.69 |
单位：万元
| 项目 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,454.00 | 19,503.27 | 18,348.02 | -2,970.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -339.05 | -14,336.00 | -16,278.17 | -9,978.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -813.11 | -6,935.35 | -2,111.44 | 9,024.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,254.30 | -2,011.74 | 347.43 | -3,642.16 |
| 主要财务指标 | 2026年3月末 | 2025年末 | 2024年末 | 2023年末 |
| 流动比率（倍） | 3.99 | 3.71 | 2.87 | 3.73 |
| 速动比率（倍） | 2.28 | 2.03 | 1.33 | 1.65 |
| 资产负债率（合并口径） | 15.23% | 16.22% | 21.05% | 18.66% |
| 资产负债率（母公司） | 23.57% | 23.56% | 27.30% | 25.52% |
| 主要财务指标 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.84 | 7.22 | 6.75 | 6.30 |
| 存货周转率（次/年） | 2.04 | 1.65 | 1.35 | 1.32 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.19 | 0.57 | 0.54 | -0.09 |
| 每股净现金流量（元） | 0.15 | -0.06 | 0.01 | -0.11 |
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款及合同资产余额平均值；5、存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；8、2026年1-3月份数据年化处理。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2026年5月5日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于2026年5月14日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部问核
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。2026年5月27日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。
根据问核情况，内核部门无进一步意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2026年6月1日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2026年第35次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共7名，审议中颖电子2026年再融资项目的内核申请。
内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。
（二）内核意见
2026年6月3日，华泰联合证券召开2026年第35次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核中颖电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。
第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2026年4月3日，发行人召开了第六届董事会第七次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署 的议案》、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等议案。
2 2026 4 20 2026
、 年 月 日，发行人召开了 年第一次临时股东会，出席会议
股东代表持股总数102,767,260股，占发行人股本总额的30.1043%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署 的议案》、《关于公司 的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。
3、2026年6月11日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司与发行对象签署 <2026
的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于公司 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于修订本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
发行人不存在公开发行股票所募集资金未经股东会作出决议擅自改变用途，且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
查证过程及事实依据如下：
本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2
、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐人查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、审计委员会成员和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主SoC
控 （含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，本次向特定对象发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议；董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。
本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过49,407,114股（含本数）且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
2026 4 3
发行人审议本次证券发行方案的首次董事会决议日为 年 月 日，距
离发行人前次募集资金到位时间2012年6月已超过18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。
经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金主要用于募投项目及补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东致能工电，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基80%
准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票发行对象不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，采用定价方式确定发行价格。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
本次发行完成后，发行人控股股东致能工电认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合上述规定。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，发行人就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
在发行人股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致发行人发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，发行人每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，发行人即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，设立下述假设条件，以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不代表对发行人2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、分析的主要假设及前提
发行人基于以下假设条件就本次发行对主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）发行人所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2026年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
3 2025 12 31
（ ）计算本次发行后总股本时，以 年 月 日发行人总股本
341,370,172股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对发行人股本总额的影响；（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为100,000.00万元（不考虑发行费用的影响），发行股份数量按照认购股份上限49,407,114股测算（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；
5 2026
（）假设 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2025年持平；②增长10%；③增长20%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不构成发行人对2026年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任）；（6）不考虑本次发行募集资金运用对发行人生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，发行人不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对发行人财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响对比如下表所示：
| 项目 | 2025年度 /2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 34,137.02 | 34,137.02 | 39,077.73 |
| 假设一：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润与2025年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 6,016.36 | 6,016.36 | 6,016.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（万元） | 5,142.59 | 5,142.59 | 5,142.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 假设二：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润与2025年度增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 6,016.36 | 6,617.99 | 6,617.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（万元） | 5,142.59 | 5,656.85 | 5,656.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.16 |
| 假设三：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润与2025年度增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 6,016.36 | 7,219.63 | 7,219.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（万元） | 5,142.59 | 6,171.11 | 6,171.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，发行人总股本将增加，2026年度发行人的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，发行人拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与发行人共同对募集资金进行监管。发行人将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目和高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，以及补充流动资金。本次发行募集资金到账后，发行人将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取使募投项目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司股东回报。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，发行人制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。发行人将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
发行人将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善发行人治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够有效开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。
（三）发行人的董事、高级管理人员以及发行人控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为维护中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、发行人控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保发行人本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，发行人控股股东致能工电做出如下承诺：
1
（）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、发行人董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保发行人相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4
（）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
7
（）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁[2018]22
从业风险防控的意见》（证监会公告 号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请Chen&LeeLawOffice（陈和李律师事务所）作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务。
5、发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司作为本次发行的募投项目可行性研究咨询机构。
6、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供软件及数据核对、申报文件制作等服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，还存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）经营相关风险
1、业绩波动及下滑风险
报告期内，发行人各期营业收入分别为13.00亿元、13.43亿元、12.84亿元和3.27亿元，归母净利润分别为1.86亿元、1.34亿元、0.60亿元和0.20亿元，公司2024年度和2025年度归母净利润均出现一定程度下滑，主要受市场竞争加剧、产品售价下降、存货跌价增加、研发持续投入等多重因素影响。半导体行业具有显著的周期性特征，若未来行业景气度低迷、下游需求不及预期或竞争格局恶化，公司营业收入和净利润存在进一步下滑的风险。
2、供应商集中度较高风险
发行人本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工商较为集中。为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但在行业景气周期旺季，仍会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应或导致供应价格大幅上涨的情形，进而可能对发行人生产经营和成本控制产生重大不利影响。
3、客户集中度较高风险
发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占营业总收入的比例超过50%，客户集中度较高，主要系发行人部分核心经销商采购规模较大所致。发行人经营业绩与主要经销商的客户维护能力及市场开拓情况密切相关，若未来该等经销商因经营不善、资金链紧张、将面临订单下降、收入减少的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）财务相关风险
1、毛利率持续下滑风险
发行人主要产品为微控制器和模拟产品，报告期内，公司综合毛利率分别为35.62%、33.60%、31.51%和31.73%，整体呈现下降趋势。报告期内，发行人毛利率下滑主要系市场竞争加剧及下游市场需求波动所致。若未来行业竞争进一步加剧或产品售价持续下滑，而成本端未能同比例下降，发行人毛利率存在继续下滑的风险，进而对盈利能力产生不利影响。
2、存货跌价及减值风险
报告期内发行人存货余额较高，报告期各期末公司存货账面价值分别为7.10亿元、6.14亿元、4.53亿元和4.28亿元。发行人根据存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2025年公司计提存货跌价损失同比增加1,510.27万元。半导体产品技术迭代快、市场价格波动大，若下游市场需求疲软、产品售价进一步下滑或技术更新迭代导致存货滞销，公司可能面临存货跌价准备计提增加的风险，进而对当期利润产生负面影响。
（三）募投项目实施的风险
1、募投项目建设进度不及预期的风险
公司本次募集资金投资的建设项目包括高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中出现延误，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。
2、募投项目新客户、新产品的市场开拓不及预期的风险
公司本次募投项目中，高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产SoC
业化项目、高端工业级（含车规）主控 （含智能化）研发及产业化项目涉及在原有应用领域中开拓新客户，以及大力开拓工商业储能、车规产品市场。虽然该等募投项目是围绕公司主营业务，在目前现有产品线与既有业务上进行的产品升级、迭代及拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来募投项目新客户、新产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
3、募投项目新增研发费用及折旧摊销影响公司利润的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的研发费用支出和一定的资本性支出。项目的实施会导致公司未来研发费用增长，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因研发费用及折旧摊销增加而导致利润下降的风险。
4、募投项目经济效益不及预期的风险
公司对本次募投项目高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目进行了效益测算，待相关产品充分放量后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划实现销售，若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动、下游客户拓展或产品导入进度不及预期或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。
（四）技术开发风险
公司所处的集成电路设计行业的技术升级与产品迭代速度快，芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。
此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
（五）核心人员流失风险
作为典型的知识密集型产业，集成电路设计企业高度依赖研发、产业及管理等多维度人才。当前，国内芯片设计行业正处于高速发展期，企业对研发人才的争夺日趋激烈。公司自成立以来注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。虽然通过实施多项激励措施对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更优厚的待遇以吸引公司技术人才，或公司受其它因素影响导致技术人才流失，公司面临技术人员流失的风险。
（六）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险
近年来，国际贸易环境不确定性加剧，逆全球化思潮持续蔓延，部分国家推行贸易保护政策，并频繁借助长臂管辖等手段，对我国集成电路产业形成一定冲击。集成电路行业高度依赖全球分工与协作，若国际贸易环境发生显著恶化、各地贸易摩擦加剧、保护主义势头延续，则可能对包括公司在内的集成电路产业链企业造成多方面不利影响，具体表现为上下游交易成本上升，进而对公司整体经营带来压力。
（七）集成电路行业周期性波动的风险
公司是集成电路设计企业，主要从事芯片的设计、研发及销售。全球集成电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但作为资本与技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或出现下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人的行业地位和市场占有率
公司长期耕耘家电主控MCU市场，生活电器MCU市占率处于市场领先地位，生活电器MCU的竞争对手主要以国内友商为主，公司在该市场的高端应用中，如多指触控、隔空触控等有一定的竞争优势。白色家电主控MCU以海外IDM大厂为主，其市占率较高，公司在该市场的市占率处于国产领先，变频电机控制MCU应用的份额处于上升期。公司的家电主控MCU已打开海外品牌市场，诸多国际品牌客户量产采用，公司产品在国际市场处于渗透率提高的加速期。
公司锂电池管理芯片的销售额处于国产芯片领先地位，手机应用客户以国内品牌手机大厂为主，在电动自行车及家用储能领域的市场占有率也较高。公司的锂电池管理芯片的主要竞争对手为海外大厂。
公司显示驱动芯片业务主要由控股子公司芯颖科技开展，产品主要用于智能穿戴、智能手机，与主要竞争的海外大厂相比规模尚小。
（二）发行人核心竞争力
1、技术研发优势与持续创新能力
公司高度重视研发投入，始终保持较高的研发强度。2025年，公司研发投入2.99亿元，占营业收入的23.27%。公司主要研发领域覆盖智能家电芯片、变OLED
频电机控制、锂电池管理芯片、 显示驱动芯片及汽车电子芯片等方向。公司各类产品持续往高端化提升，采用的制程技术不断向较高阶制程迁移，55nm制程产品已陆续开发并预计在2026年上市。高研发投入强度与高效的成果转化效率，使公司在MCU芯片、锂电池管理芯片等领域构建了深厚的技术壁垒，为长期战略落地提供核心动力。
2、优质客户资源与本土化深度服务能力
公司长期深耕国内集成电路市场，秉承本土化、差异化的经营理念，强调贴近客户，深刻理解专业应用领域用户的多元化需求。区别于欧美日韩大型IC设计企业采用的通用MCU经营方式，公司在细分领域中把产品的功能、质量、成本等方面做到最优，从而取得差异化竞争优势。公司品牌优势突出，在家电MCU领域市占率处于国产领先地位，白色家电主控MCU市场国产领先，变频电机控制MCU应用份额处于上升期。公司与国内诸多一线品牌大厂建立了长期、稳定MCU
的合作关系。公司的智能家电 已成功打开海外品牌市场，诸多国际品牌客户进入量产上升期。公司锂电池管理芯片在手机应用中以国内品牌手机大厂为主，在电动自行车及家用储能领域的市场占有率也较高。公司为客户提供完备的软硬件一体化服务，包括整体方案开发、嵌入式固件开发及外围硬件电路的设计等，显著降低了客户成本及研发周期，强化了与客户取得双赢的伙伴关系，形成了较高的客户粘性和市场进入壁垒。
3、供应链协同保障与稳定交付能力
公司采用灵活的Fabless轻资产经营模式，可以充分利用国内完整的半导体产业链，将精力集中于芯片的设计和开发，确保在激烈的市场竞争中能够快速调整与发展。经过多年发展，公司与上游企业保持着长期良好的合作关系，与晶圆代工厂及封测厂建立了深度战略合作。多年紧密合作既保证了产品工艺的稳定性和高良率，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流程，为公司产品的稳定生产和及时供货提供了有力保障。同时，也使公司在供应链采购谈判中的议价能力得到增强，保证了整体成本和费用得到有效控制。
4、专业研发团队与高效管理体系
公司高度重视研发人员的培养和引进。研发人员主要是公司内部培养，并能2025 437 82.14%
吸引全国各地人才，截至 年末研发人员 人，占公司员工总数的 ，
人才储备丰富，为公司发展提供了良好的人力资源基础。公司研发团队主要分布于产品的系统规划、模拟和数字电路设计、制造工艺技术、测试技术等各个专业，形成了覆盖芯片设计全流程的专业技术梯队。公司技术专家主要由十年以上从业经验的资深技术人员组成，具备深厚的集成电路设计研发经验。同时公司引进有丰富经验的专业人才，跟踪先进技术的发展方向，保证公司技术产品的先进性。
公司管理层建立的是专业经理人制度，公司主要管理技术团队都具有多年经验和先进经营管理理念，保证公司运营的规范性、前瞻性。运营坚持规范化管理，运营流程实现系统化管理，降低人为风险、提高效率，能够实现可追溯性和可预警性流程。完备的人才招聘、培养机制将持续增强公司的人才储备，为公司长期发展提供坚实的人力资源保障。
5、完善的自主知识产权体系与专利壁垒
公司多年技术研发不仅推出了具备技术、成本优势的产品，而且积累了大量的知识产权成果。截至2026年3月末，公司及子公司主要拥有149项专利。2025年内，公司及子公司取得专利授权11项、计算机软件著作权4项、集成电路布图设计7项，展现了公司的持续创新实力和技术活力。公司在锂电池管理芯片、变频电机控制等领域形成了完善的技术专利布局。
公司根据市场需求，专注于技术创新，加强自主研发与成果转化的实力，通过持续加强知识产权建设，在核心基础技术和应用技术方面形成技术竞争壁垒，巩固技术领先地位，提高市场进入门槛，摆脱低层次同质竞争，确保公司市场竞争地位。公司持续关注市场的新兴应用，积累相关技术，以求积极把握机器人、AI端侧应用等新兴市场的发展商机，进一步强化知识产权护城河。
附件：保荐代表人专项授权书
