原标题:宣泰医药:2025年限制性股票激励计划实施考核办法
2025年限制性股票激励计划实施考核办法
为保证上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象，包括高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部负责具体考核工作，并同公司财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）本计划授予条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到B及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“B”），且未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2024年归母加权平均净资产收益率不低于10%且不低于同行业平均水平；
（2）2024年营业收入较2023年增长率不低于60%且不低于同行业平均水平；（3）2024年研发费用较2023年增长率不低于10%且不低于同行业平均水平；（4）2024年通过审批的药（产）品数量不少于5个。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）本计划归属条件：
1.公司及激励对象个人符合相关法定条件（同授予时相关法定条件一致）。
2.归属时的业绩条件：
（1）本激励计划首次授予及预留部分的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
注：①上表中“归母加权平均净资产收益率”指标的计算以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
②在计算“归母加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
③“通过审批的药（产）品数量”以宣泰医药披露的年度报告数据为准。
④宣泰医药所属同行业为中国上市公司协会行业“医药制造业”。若年度考核过程中，同行业公司出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（相关业绩考核指标超过同行业均值的±3倍）等原因导致可比性较弱，则公司在计算同行业考核结果时可采用剔除相关样本公司后的数据。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人年度绩效考核逐年进行。激励对象个人考核结果与个人层面归属比例对应关系如下表所示：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
六、考核期间与次数
1．考核期间
授予考核年度为2024年度，归属考核年度分别为2026年、2027年、2028年。
2．考核次数
本次激励计划实施期间每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的归属资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1．被考核者有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核结束后10个工作日内向被考核者通知考核结果。
2．如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3．考核结果作为限制性股票可归属的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于5年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东会审议通过后生效。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2025年12月
2025年限制性股票激励计划实施考核办法
为保证上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象，包括高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部负责具体考核工作，并同公司财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）本计划授予条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到B及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“B”），且未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2024年归母加权平均净资产收益率不低于10%且不低于同行业平均水平；
（2）2024年营业收入较2023年增长率不低于60%且不低于同行业平均水平；（3）2024年研发费用较2023年增长率不低于10%且不低于同行业平均水平；（4）2024年通过审批的药（产）品数量不少于5个。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）本计划归属条件：
1.公司及激励对象个人符合相关法定条件（同授予时相关法定条件一致）。
2.归属时的业绩条件：
（1）本激励计划首次授予及预留部分的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
注：①上表中“归母加权平均净资产收益率”指标的计算以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
②在计算“归母加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
③“通过审批的药（产）品数量”以宣泰医药披露的年度报告数据为准。
④宣泰医药所属同行业为中国上市公司协会行业“医药制造业”。若年度考核过程中，同行业公司出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（相关业绩考核指标超过同行业均值的±3倍）等原因导致可比性较弱，则公司在计算同行业考核结果时可采用剔除相关样本公司后的数据。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人年度绩效考核逐年进行。激励对象个人考核结果与个人层面归属比例对应关系如下表所示：
| 考核总分 | 100-125 | 90-99 | 80-89 | ＜80 |
| 考核成绩 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
六、考核期间与次数
1．考核期间
授予考核年度为2024年度，归属考核年度分别为2026年、2027年、2028年。
2．考核次数
本次激励计划实施期间每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的归属资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1．被考核者有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核结束后10个工作日内向被考核者通知考核结果。
2．如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3．考核结果作为限制性股票可归属的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于5年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东会审议通过后生效。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2025年12月
